Gesellschaft mit gebundenem Vermögen nimmt Konturen an

Das Wichtigste in Kürze

• Die GmgV ist als Rechtsform eigener Art (sui generis) konzipiert und richtet sich an Unternehmen, die auf langfristige Unternehmenserhaltung statt auf Gewinnausschüttung ausgerichtet sind. Gerade für mittelständische Unternehmen im Kontext der Unternehmensnachfolge könnte die GmgV eine interessante Option darstellen.
• Zentrales Wesensmerkmal ist eine unabänderliche Vermögensbindung: Gewinne dürfen nicht ausgeschüttet werden, sondern sind zwingend zu thesaurieren. Die Vermögensbindung bleibt auch bei Liquidation, Insolvenz und Ausscheiden von Mitgliedern bestehen.
• Die Organisationsstruktur orientiert sich weitgehend am Genossenschaftsrecht. Die Mitgliedschaft ist persönlich und kann weder frei übertragen noch vererbt werden. Eine Gründung durch ein einzelnes Mitglied soll – anders als bei der Genossenschaft – möglich sein.
• Die GmgV soll dem genossenschaftlichen Prüfungssystem unterliegen. Anstelle der genossenschaftlichen Förderzweckprüfung soll eine Prüfung der Einhaltung der Vermögensbindung treten.
• Steuerlich soll die GmgV grundsätzlich wie eine Genossenschaft behandelt werden. Im Erbschaftsteuerrecht ist eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung vorgesehen, da das gebundene Vermögen von der Generationennachfolge der Mitglieder entkoppelt wird.

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Die GmgV soll als Rechtsform eigener Art (sui generis) eine Alternative für Unternehmen bieten, die auf langfristige Unternehmenserhaltung statt auf Gewinnausschüttung ausgerichtet sind. Im Mittelpunkt steht die Idee, dass das Unternehmen als solches – und nicht die Kapitalinteressen einzelner Beteiligter – den Vorrang hat. Durch eine unabänderliche Vermögensbindung sollen Anreize gesetzt werden, dass unternehmerische Entscheidungen nicht von den Gewinninteressen der Beteiligten beeinflusst werden. Damit soll die langfristige Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden, da Gewinne im Unternehmen verbleiben und diesem zur Nutzung zur Verfügung stehen. Gerade für mittelständische Unternehmen, die eine Nachfolgelösung suchen oder ihr Unternehmen dauerhaft erhalten wollen, könnte die GmgV eine interessante Option darstellen.

Welche rechtlichen Merkmale kennzeichnen die GmgV?

Zentrales Wesensmerkmal der GmgV ist eine unabänderliche Vermögensbindung. Danach sollen Gewinne nicht ausgeschüttet werden dürfen, sondern sind zwingend zu thesaurieren. Darüber hinaus soll das Vermögen der Gesellschaft nicht ausgezahlt werden dürfen. Erfolgsbezogene Vergütungskomponenten sollen ausgeschlossen sein. Vergütungen und Zinsen sollen das marktübliche Maß nicht übersteigen dürfen.

Weiter ist die Umwandlung einer GmgV in eine andere inländische Rechtsform ausgeschlossen. Grenzüberschreitende Umwandlungen innerhalb der EU sollen nur in Rechtsformen mit vergleichbarer Vermögensbindung zulässig sein.

Auch bei Liquidation und Insolvenz soll die Vermögensbindung bestehen bleiben. Ausscheidende Mitglieder sollen höchstens den Wert ihres eingelegten Vermögens zurückerhalten. Verbleibt nach vollständiger Gläubigerbefriedigung und Abfindung der ausgeschiedenen Mitglieder noch Restvermögen, soll dieses an eine andere GmgV oder an den Fiskus zu übertragen sein.

Wie sind Mitgliedschaft und Governance der GmgV ausgestaltet?

Die GmgV soll sich in ihrer Organisationsstruktur weitgehend am Genossenschaftsrecht orientieren. Die Mitgliedschaft soll persönlich sein und weder frei übertragen noch vererbt werden können. Grundsätzlich soll das Prinzip „ein Mitglied – eine Stimme“ gelten, wobei – anders als bei der Genossenschaft – weitergehende Mehrstimm- oder Vetorechte für Gründer vorgesehen werden können sollen. Die GmgV soll grundsätzlich einen mindestens zweiköpfigen Vorstand und einen mindestens dreiköpfigen Aufsichtsrat haben; für Gesellschaften mit nicht mehr als zwanzig Mitgliedern sollen Erleichterungen vorgesehen werden. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sollen zugleich Mitglieder der GmgV sein müssen, sog. Grundsatz der Selbstorganschaft. Beschäftigte sollen im Rahmen einer wesentlichen Mitbestimmung einbezogen werden. Eine Mindestmitgliederzahl ist – anders als bei der Genossenschaft – nicht vorgesehen; eine Gründung durch ein einzelnes Mitglied soll möglich sein.

Welchen Kontroll- und Prüfungspflichten unterliegt die GmgV?

Die GmgV soll dem genossenschaftlichen Prüfungssystem unterliegen und einem Prüfungsverband angehören müssen, der eine Gründungsprüfung durchführt und regelmäßige Prüfungen vornimmt – je nach Größe der Gesellschaft jährlich oder alle zwei Jahre. Anders als bei der Genossenschaft soll die Förderzweckprüfung entfallen; an deren Stelle soll eine Prüfung der Einhaltung der Vermögensbindung treten. Für Kleinstgesellschaften ohne nennenswertes Vermögen oder nennenswerte Gewinne sollen Erleichterungen in Betracht gezogen werden.

Wie wird die GmgV steuerlich behandelt?

Die GmgV soll ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen ausgestaltet werden. Grundsätzlich sollen die für Genossenschaften maßgeblichen steuerlichen Regelungen Anwendung finden. Es soll sichergestellt werden, dass ein Formwechsel in eine GmgV nicht zur Generierung steuerlicher Verluste genutzt werden kann. Eine Besonderheit soll im Erbschaftsteuerrecht gelten: Da das sich in der GmgV ansammelnde Vermögen durch die Vermögensbindung von der Generationennachfolge der Mitglieder entkoppelt wird, ist eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung bezogen auf dieses Vermögen vorgesehen.

Ausblick: Für wen ist die GmgV besonders interessant?

Die GmgV soll eine neue Option für Unternehmen schaffen, die Wert auf langfristige Unternehmenserhaltung, wertegebundene Unternehmensführung und eine Entkopplung von kurzfristigen Kapitalinteressen legen. Für mittelständische Unternehmen könnte die Rechtsform insbesondere im Kontext der Unternehmensnachfolge von Interesse sein, da sie eine dauerhafte Bindung des Unternehmensvermögens ermöglicht und zugleich eine Teilhabe der Beteiligten nach mitgliedschaftlicher Logik vorsieht. Das Rahmenkonzept befindet sich derzeit noch in der Ausgestaltungsphase; ein konkreter Gesetzentwurf steht noch aus.