Die Gestaltung eines Unternehmensverkaufs zählt zu den anspruchsvollsten Entscheidungen eines mittelständischen Firmeninhabers. Sie hat auch erhebliche Auswirkungen auf das persönliche Vermögen des Unternehmers. Wir sprachen mit drei Experten über die optimale Gestaltung von Unternehmervermögen und die verschiedenen Handlungsmöglichkeiten beim Verkauf.
„Ein Unternehmensverkauf insbesondere in Zusammenhang mit der Unternehmernachfolge ist immer hochkomplex“, sagt Christian Futterlieb, Geschäftsführer der Frankfurter Beteiligungsgesellschaft VR Equitypartner (VREP), die regelmäßig Nachfolgelösungen und Wachstumspartnerschaften im Mittelstand umsetzt. Gerade deshalb müsse man Unternehmern frühzeitig ein individuelles „Aufgabenverzeichnis“ geben, welche Fragestellungen – von der Planung der Nachfolge im Unternehmen über die Strukturerung des Vermögens einschließlich steuerlicher Fragen bis hin zur Berücksichtigung der Nachkommen und der eigenen Altersversorgung – relevant werden.
Die zentrale Aufgabe sieht er darin, dass der Wille und die Lebensplanung des Unternehmers und der Familie zuerst klar definiert und dann auch umgesetzt werden. Rückbeteiligungen, also die anteilige Weiterführung der Beteiligung des Verkäufers im neuen Unternehmen, spielten dabei eine zunehmende Rolle. Sie gelten längst nicht mehr als reines Kontrollinstrument der Käufer, sondern als strategische und wirtschaftliche Chance für den Verkäufer selbst. Im Kern sei jede Rückbeteiligung vergleichbar mit einem Teilverkauf. Der Verkäufer bleibt – direkt oder über eine Holdingstruktur – weiterhin Anteilseigner, bringt unter Umständen zusätzliche Mittel in das neue Unternehmen ein und partizipiert an dessen Weiterentwicklung.
Rückbeteiligung: Von der vermeintlichen Fessel zum Wertsteigerungsinstrument
Die Rückbeteiligung eines Unternehmers beim Verkauf seiner Firma galt lange als Instrument, das vor allem aus Sicht des Käufers eingesetzt wird – zur Absicherung der Transaktion, als Signal für Vertrauen in künftige Ertragsprognosen oder um operative Kompetenz im Unternehmen zu halten. In der Praxis ist sie nach Ansicht vieler Experten heute deutlich mehr: ein flexibles, unternehmerisches Werkzeug, das auch dem Verkäufer vielfältige strategische und finanzielle Vorteile bieten kann, wenn es rechtzeitig geplant wird. Futterlieb verweist auf den hohen Individualisierungsgrad solcher Transaktionen. „Es gibt nicht die eine Rückbeteiligung – es gibt viele Varianten, die je nach Ausgangslage unterschiedlich funktionieren. Klar ist aber: Wer früh anfängt, sich Gedanken zu machen, hat deutlich mehr Gestaltungsspielraum.“
Viele Unternehmer empfinden den Wunsch einer Rückbeteiligung zunächst als Forderung der Käuferseite. „Oft kommt der Impuls tatsächlich vom Investor“, bestätigt Mathias Semar, zuständig für Portfolio- und Vermögensmanagement bei der DZ Privatbank. Häufig sei es ein Signal: Der Käufer möchte die Kompetenz des bisherigen Unternehmers halten und die Plausibilität der Planung absichern. Doch dieses Bild greift nach seiner Ansicht zu kurz. Eine Rückbeteiligung könne für Verkäufer erhebliche Vorteile bieten – finanziell, steuerlich und strategisch. Semar betont: „Es ist eine echte Chance. Verkäufer können an der Wertsteigerung der kommenden Jahre erneut voll partizipieren.“
Gerade in Situationen, in denen ein Wachstumsschub, eine notwendige oder aufgeschobene Transformation oder neue Produkte die Bewertung künftig noch deutlich erhöhen könnten, kann eine Rückbeteiligung ein hochattraktives Instrument darstellen. Hinzu komme noch ein nicht zu unterschätzender psychologischer Faktor: Einige Unternehmer entscheiden sich bewusst für eine Rückbeteiligung, um Beschäftigten, Kunden und der Region zu zeigen, dass sie „weiter an Bord“ sind. Nach Einschätzung von Semar könne dieser Vertrauensbeweis ein wichtiges Zeichen für Kontinuität sein, das an den Markt und die Mitarbeiter gesendet wird.
Steuerliche Optimierung: Parallelplanung statt Einzelmaßnahmen
Dr. Florian Kutt, Steuerberater und langjähriger Strukturierungspartner von VREP, betont die enorme steuerliche Hebelwirkung frühzeitiger Planung. Entscheidend seien bei der Vorbereitung die Fragen, ob der Unternehmer „Cash oder Anteile“ für seine Unternehmensanteile erhält und wie die verbleibenden Anteile strukturiert werden. Viele Mittelständler hielten ihre GmbH-Anteile noch privat und nicht über eine Holding. Dabei würden sich bei Rückbeteiligungen häufig erhebliche Gestaltungschancen ergeben: Werden Anteile rechtzeitig in eine Holding eingebracht, könnten spätere Wertsteigerungen unter günstigeren steuerlichen Voraussetzungen realisiert werden. Bei einem zweiten Verkauf nach fünf oder sieben Jahren ließen sich dann im besten Fall erhebliche Beträge sparen.
Dr. Kutt, Partner der Kanzlei Flick Gocke Schaumburg, verweist auf eine weitere wichtige Schwelle: die 25-%-Quote für die schenkungsteuerliche Verschonung von Betriebsvermögen. „Wenn man den Schritt zu spät macht, geht das schlicht verloren.“ In passenden Konstellationen sei sogar eine Familienstiftung sinnvoll, um Vermögen steueroptimiert und kontrolliert in die nächste Generation zu überführen.
Familie, Vermögen, Nachfolge – alles hängt zusammen
Ein zentraler Satz zieht sich wie ein roter Faden durch das Gespräch mit den drei Experten. Es geht zuerst um die Frage, was der Unternehmer eigentlich will. Futterlieb bringt es klar auf den Punkt: „Strukturell sind viele Lösungen Standard – was nie Standard ist, ist die Familie.“ Wer soll zukünftig Verantwortung tragen? Wer soll welches Vermögen erhalten? Und was soll ausdrücklich nicht passieren? Semar ergänzt: „Viele Familien können leichter sagen, was sie nicht wollen, als was sie wollen.“ Genau deshalb sei der interdisziplinäre Zugang aus Unternehmenssicht, Familienperspektive und steuerlicher Struktur essenziell.
Eine besondere Stärke sehen Futterlieb und Semar in der Kombination aus VR Equitypartner, DZ Privatbank und DZ Bank AG: ein One-Stop-Shop, der auf Käufer, Unternehmerfamilie und Vermögensstruktur gleichzeitig schaut. Klar ist auch, dass im Bereich der konkreten steuerlichen Strukturierung die Begleitung durch einen transaktionserfahrenen Steuerberater unbedingt erfolgen muss. Damit ließen sich Fehler vermeiden, die sonst erst spät sichtbar und teuer würden.
Warum der richtige Zeitpunkt alles entscheidet
Planung heiße nicht, mit 30 über die Nachfolge zu grübeln. Aber: Sobald der Gedanke konkreter wird, müssen die Unternehmer laut den Experten handeln – unbedingt vor Beginn der Transaktion, denn viele Strukturmaßnahmen mit hohen finanziellen Auswirkungen ließen sich später nicht mehr rückgängig machen. „Wenn es konkret wird, muss ein Profiteam an den Tisch – oft auch in Ergänzung zum gewohnten Steuerberater, für den M&A-Transaktionsstrukturen nicht zum Tagesgeschäft gehören“, sagt Semar. In der Praxis scheiterten viele Transaktionen oder würden unnötig teuer, weil diese Gespräche zu spät beginnen. Futterlieb fasst es präzise zusammen: „Man kann Millionen verlieren, wenn man nicht an wichtige Strukturierungen gedacht hat.“
Rückbeteiligung als Baustein eines geordneten Übergangs
Verkäufer, die auch künftig mehrere Jahre weiter als Anteilseigner und oft zusätzlich auch als Beiratsmitglied im Unternehmen bleiben, senden ein starkes Signal an Mitarbeiter und Markt. Sie profitieren gleichzeitig von der Wertsteigerung, die ein professioneller Investor mitbringt: Denn ein ehemals personenabhängiges, mittelständisches Unternehmen wird in fünf Jahren oft zu einem strukturierten, wachstumsfähigen Investment und damit deutlich wertvoller. Eine Rückbeteiligung sei daher weniger eine Frage von „Ja oder Nein“, sondern eine Frage der genauen Ziele: familiär, steuerlich, unternehmerisch. Futterlieb schließt: „Eine Rückbeteiligung ist keine Last, die der Käufer aufdrückt. Es ist eine Optionalität und wirtschaftlich oft hochattraktiv.“
FAZIT
Eine Rückbeteiligung ist kein Kontrollinstrument des Käufers, sondern ein strategisches Wertsteigerungs- und Gestaltungsmittel für den Verkäufer. Entscheidend sind frühe Planung, klare Ziele und ein interdisziplinäres Expertenteam – idealerweise als One-Stop-Shop aus Finanzierung, Vermögensstruktur und Steuerberatung.
👉 Dieser Beitrag ist auch in der aktuellen Magazinausgabe 4/2025 mit Schwerpunkt „Unternehmervermögen“ erschienen.
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ZU DEN INTERVIEWPARTNERN
Christian Futterlieb ist Managing Partner und Geschäftsführer bei der Frankfurter Beteiligungsgesellschaft VR Equitypartner. Als einer der führenden Eigenkapitalfinanzierer in der DACH-Region und Tochter der DZ Bank begleitet VREP mittelständische Familienunternehmen zielorientiert und mit jahrzehntelanger Erfahrung bei Wachstums- und Expansionsfinanzierungen, Unternehmensnachfolgen und Gesellschafterwechseln.
Mathias Semar ist Direktor und Bereichsleiter Portfolio- und Vermögensmanagement bei der DZ Privatbank. Als Teil eines der größten genossenschaftlichen Finanzverbünde im deutschsprachigen Raum unterstützt er innerhalb der DZ Bank Gruppe Unternehmerfamilien, Stiftungen und vermögende Privatkunden mit umfassender Expertise bei Vermögensstrukturierung, Generationenplanung und langfristig orientierten Investment- und Governance-Lösungen.
Dr. Florian Kutt ist Partner bei der bundesweit tätigen Wirtschafts- und Steuerrechtskanzlei Flick Gocke Schaumburg. Als einer der führenden Berater an der Schnittstelle von Steuer- und Gesellschaftsrecht begleitet er Unternehmen, Unternehmerfamilien und Investoren mit langjähriger Erfahrung bei komplexen Strukturierungen, Transaktionen sowie Fragen der Unternehmens- und Konzernbesteuerung.
Als Redakteur der Unternehmeredition berichtet Alexander Görbing regelmäßig über Unternehmen und das Wirtschaftsgeschehen. Zu seinen Schwerpunkten gehören Restrukturierungen, M&A-Prozesse, Finanzierungen und Tech-Start-ups.
