Unternehmensleiter und Gesellschaften machen häufig Fehler, die zu einem niedrigen Verkaufspreis oder unvorteilhaften Konditionen führen. Schlimmstenfalls scheitert sogar die gesamte Transaktion. Um einen Unternehmensverkauf optimal zu gestalten, sollte man sich die folgenden Ratschläge eines Anwalts und M&A-Experten zu Herzen nehmen.
Post-Closing
12.Fusionskontrollrechtliche Freigabe
Voraussetzung ist, dass die beteiligten Unternehmen insgesamt weltweit Umsatzerlöse von mehr als 500 Mio. EUR erzielen. Ist diese Hürde genommen, so reicht es bereits, wenn im Inland mindestens ein beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 25 Mio. EUR und ein anderes beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 5 Mio. EUR erzielt. Maßgeblich für die Berechnung dieser Schwellenwerte ist jeweils eine Gruppenbetrachtung. Siehe Beispiel hier.
13.Operative Garantien
Da es nur noch wenige inhabergeführte Unternehmen gibt, bei denen das gesamte operative Wissen in der Person des Unternehmensinhabers gebündelt ist, sollte sich der Verkäufer vor Vertragsschluss grundsätzlich über die Vollständigkeit und Richtigkeit der von ihm abgegebenen Garantien vergewissern. Hierzu sollte das Management der jeweiligen Fachbereiche ausdrücklich befragt werden. Auf die inhaltliche Überprüfung der vertraglichen Angaben zu den Garantien kann aufgrund der mit einer Garantieverletzung verbundenen Risiken nicht genug Sorgfalt verwendet werden.
14.Wettbewerbsverbot
Insbesondere wenn parallele Geschäftszweige betrieben werden oder eine artverwandte Tätigkeit fortgeführt werden soll, ist es von besonderer Bedeutung, im Unternehmenskaufvertrag eine konkrete und auch für Dritte objektiv nachvollziehbare Abgrenzung der Geschäftsbereiche zu vollziehen.
15.Übergangsvereinbarungen
Die Vereinbarungen sollten entweder zum Vollzugsstichtag beendet oder für einen begrenzten Übergangszeitraum zu marktüblichen Konditionen fortgesetzt werden. Deswegen sollte bereits klar sein, welche Bindungen zwischen dem Verkäufer und dem Zielunternehmen bestehen. Dies ist für die zeitliche Planung der Transaktion wichtig, da entsprechende Übergangsvereinbarungen – insbesondere aus dem Bereich der IT – häufig eine umfangreiche Dokumentation erfordern, die den Umfang des Unternehmenskaufvertrages leicht um ein Vielfaches übersteigen kann.
Der Autor
Dr. Michael Sörgel LL.M. (Partner) ist Rechtsanwalt und Partner bei Heuking Kühn Lüer Wojtek. Seine Schwerpunktgebiete sind das Gesellschaftsrecht sowie M&A. Dr. Sörgel berät nationale und internationale Unternehmen in allen Aspekten dieser Rechtsgebiete.
Dr. Michael Sörgel LL.M. (Partner) ist Rechtsanwalt und Partner bei Heuking Kühn Lüer Wojtek. Seine Schwerpunktgebiete sind das Gesellschaftsrecht sowie M&A. Dr. Sörgel berät nationale und internationale Unternehmen in allen Aspekten dieser Rechtsgebiete.
