Häufig erzielen Akquisitionen nicht den gewünschten Erfolg, die beabsichtigte Steigerung des Unternehmenswertes bleibt hinter den Erwartungen zurück. Durch ein im M&A-Prozess erfahrenes Mitglied im Aufsichtsrat kann die Erfolgswahrscheinlichkeit gesteigert werden.
Informationen einholen
Über vom Vorstand zur Verfügung gestellte Unterlagen hinaus sollten Aufsichtsratsmitglieder zusätzliche Informationen einholen. Dies gilt vor allem, wenn sich daraus kein vollständiges Bild über die anstehende M&A-Transaktion ergibt oder Anhaltspunkte für mögliche Interessenkonflikte bei Vorstandsmitgliedern oder bei sonstigen in den M&A-Prozess involvierten Personen gegeben sind. In solchen Fällen kann es sinnvoll sein, dass der Aufsichtsrat von sich aus einen externen Gutachter beauftragt. Das gilt auch, wenn bei Aufsichtsratsmitgliedern die erforderliche Zeit nicht zur Verfügung steht, um sich in eine komplexe Situation einzuarbeiten, oder Fachkenntnisse fehlen. Die höchstrichterliche Rechtsprechung gestattet es in solchen Situationen, unter bestimmten Voraussetzungen auf Berater mit der Folge einer Haftungsbefreiung für das Organ zurückzugreifen. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass bei der Auswahl eines Beraters auf dessen Qualifikation und Unabhängigkeit geachtet wird. Außerdem muss das beauftragende Organ die Stellungnahme unbedingt einer eigenen Plausibilitätskontrolle unterziehen, um eine potenzielle Haftungsbefreiung zu bewirken.
Fazit
Unternehmen, die vor allem über Akquisitionen wachsen wollen, sollten darauf achten, dass bei der Besetzung von Aufsichtsräten auch Personen mit M&A-Erfahrung vertreten sind. Der Aufsichtsrat kann das Haftungsrisiko bei einer geplanten Transaktion dann erfolgreich minimieren, wenn die unternehmerische M&A-Entscheidung auf ausreichend gesicherten Grundlagen basiert. Deshalb ist es wichtig, dass gerade bei M&A-Prozessen der Aufsichtsrat seinen Prüfungsverpflichtungen nachkommt und sein Handeln akribisch dokumentiert.
Zur Person
Dr. Klaus Weigel ist seit 2007 Geschäftsführender Gesellschafter der Board Xperts GmbH, Frankfurt am Main. Er war 25 Jahre für verschiedene Banken im Corporate-Finance- und Private-Equity-Geschäft in leitender Funktion und als Mitglied in Beiräten und Aufsichtsräten tätig. Die Board Xperts GmbH ist spezialisiert auf die Vermittlung qualifizierter Aufsichtsräte und Beiräte. Dr. Weigel ist zugleich Mitgründer und Vorstandsmitglied des Verbands Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD).
Dr. Klaus Weigel ist Gastautor.
