Bildnachweis: © Depositphotos.
Über gescheiterte Unternehmensverkäufe wird selten gesprochen. Dabei offenbart der Blick auf Bruchstellen oft mehr über einen Nachfolgeprozess als jede Erfolgsgeschichte. Ein geplatzter Deal ist dabei nicht immer ein verlorener Verkauf. Manchmal platzt ein Ansatz, ein weiterer führt ans Ziel. Drei Fälle aus der Praxis.
Ein Deal, der nicht zustande kommt, hat immer eine Vorgeschichte. Er ist das Ergebnis einer Kette von Entscheidungen, die gefällt wurden, lange bevor der erste Interessent am Tisch saß. In der Rückschau lässt sich diese Kette nachzeichnen; im Prozess selbst und nach außen bleibt sie oft unsichtbar.
Über die Transaktionen, die gelingen, wird dabei gerne berichtet. Über die anderen schweigen meist die Beteiligten. Dabei liegt in ihnen ein Erfahrungsschatz, den keine erfolgreiche Übergabe liefern kann: Wo hat ein Prozess seine kritischen Punkte und Bruchstellen?
Wenn der Höchstbietende sich zu sicher ist
Ein IT-Unternehmen, ein Verkäufer mit einem festen Zeitplan, mehrere ernsthafte Angebote auf dem Tisch. Die Wahl fiel auf das kaufmännisch höchste. Es ging in die vertieften Gespräche. Aus Vorsicht blieben die weiteren Interessenten im Hintergrund, denn eine Exklusivität war bewusst nicht vergeben worden.
Der Höchstbietende betrachtete den Zuschlag offenbar als sicher. Von diesem Moment an geriet das Tempo ins Stocken. Formale Punkte blieben liegen, in der Due Diligence – der sorgfältigen Prüfung des Unternehmens durch den Käufer – blieben Fragen offen, im Kaufvertragsentwurf ebenso. Es wurde darauf hingewiesen, was noch fehlte, welche Themen zu klären waren und dass es keine finale Einigung gab. Es bewegte sich wenig. Intern hatte der Käufer die Übernahme zu diesem Zeitpunkt bereits verkündet, während nach außen noch gar nichts entschieden war.
So platzte der geplante Deal. Der zeitliche Rahmen war für den Verkäufer einfach zu wichtig, um hier immer und immer wieder zu warten. Für ihn war das zu verkraften, denn sein Zeitplan blieb der Maßstab. Mangels Exklusivität für den ersten Bieter ließen sich die zurückgestellten Gespräche kurzfristig wieder aufnehmen. Den Zuschlag bekam am Ende das Angebot, dessen Gesamtpaket am besten passte und dessen Käufer bereit war, die letzten Schritte sauber und im gesetzten Rahmen zu Ende zu bringen. Mit ihm wurde das Signing sogar vorgezogen. Der geplatzte Dealansatz beendete den Verkauf also nicht: Er führte weg von dem Weg, der mangels Fokus des Käufers in die Irre geführt hätte.
Was bleibt: Das höchste Angebot und das beste Angebot fallen nicht immer zusammen. Das beginnt schon beim Preis: Ein nominell hoher Betrag steht oft groß auf dem Papier, doch in der genaueren Prüfung der Zusammensetzung und der Nebenbedingungen schmilzt er häufig zusammen. Betriebsnotwendige Liquidität, die der Käufer voraussetzt und die im Unternehmen bleiben muss, oder Haftungsrisiken, die nach dem Closing zu erheblichen Summen anwachsen können, verändern das Gesamtbild und die reale Bewertung. In der professionellen Gesamtsicht ist der scheinbar höchste Eurobetrag dann oft gar nicht mehr der höchste. Und selbst ein tragfähiger Preis trägt erst, wenn der Käufer die Transaktion mit derselben Ernsthaftigkeit zu Ende führt, mit der er sie begonnen hat. Wer sich die Wahl offenhält und keine Exklusivität vergibt, bevor die andere Seite ihre Verlässlichkeit im Tun nach dem Reden gezeigt hat, behält die Führung über den eigenen Prozess.
Wenn ein Nebenthema den Deal kippt
Ein Maschinenbauer, zwei Parteien, die sich über Kaufpreis, Struktur und Zeitplan bereits verständigt hatten. Was fehlte, war die Einigung über einen einzelnen Punkt, der am Anfang niemandem wichtig erschien: eine Regelung am Rande des Vertragswerks. Ein kleinerer Eurobetrag, zu dem es sachlich innerhalb einer Stunde eine Lösung gegeben hätte, wuchs über Wochen zu einer Grundsatzfrage heran.
Und so hatte der Streit um das Nebenthema längst die sachliche Ebene verlassen. Jede Seite las in die Haltung und Argumentation der anderen eine bestimmte Absicht. Aus einer offenen Frage wurde eine Frage der Prinzipien. Niemand im Raum hatte die Aufgabe, die Eskalation zu unterbrechen und beide Seiten zurück auf das gemeinsame Ziel zu führen. Am Ende scheiterte die Verhandlung an einem Punkt, der den Kern der Transaktion nie berührt hatte. Beide Seiten wollten den Abschluss. Am Ende verteidigte jeder seine Position, und niemand stand mehr über der Sache.
Was bleibt: Unter hoher Anspannung kann der Umgang mit einem kleinen Thema über die Einigung im Großen entscheiden. Ob ein Randthema eine im Kern tragfähige Verständigung zu Fall bringt, hängt daran, ob jemand im Raum den Blick auf das Wesentliche hält. In diesem Fall fehlte diese klar definierte Rolle – und mit ihr die Einigung.
Wenn der Earn-out zur Falle wird
Bei einem Pharmaunternehmen lagen Käufer und Verkäufer beim Preis auseinander. Um die Lücke zu schließen, vereinbarten sie einen Earn-out, also einen Teil des Kaufpreises, der erst später fließt und an die künftige Ergebnisentwicklung gekoppelt ist. Auf dem Papier eine elegante Brücke – in der Praxis eine Konstruktion, die über Jahre tragen muss oder bricht.
Nach dem Closing hatte der Verkäufer kaum noch Einfluss auf die Entwicklung des Unternehmens. Entscheidungen, die das Ergebnis der vereinbarten Periode prägten, lagen nun bei anderen. Drei Jahre später war die Kennzahl, an die der variable Kaufpreisanteil geknüpft war, nicht erreicht. Ob das durch die Marktlage bedingt war oder durch die Entscheidungen des neuen Eigentümers, ließ sich im Nachhinein kaum trennscharf klären. Der Streit darüber überschattete, was als saubere Einigung begonnen hatte. Was als Brücke gedacht war, wurde zur längsten Etappe der ganzen Transaktion.
Was bleibt: Ein Earn-out verlagert einen Teil des Preises in eine Zukunft, die der Verkäufer nur noch bedingt mitgestaltet. Wie belastbar er ist, entscheidet sich an Details, die im Vertrag stehen oder fehlen: an der genauen Berechnung, am Umgang mit Sondereffekten, am Weg zur Streitbeilegung. Wer diese Punkte vor der Unterschrift regelt, erspart sich den Streit, wenn es später eng wird.
FAZIT
Drei Fälle, drei Konstellationen, drei Zeitpunkte. Keiner stand oder fiel mit dem Markt oder mit fehlenden Käufern. Sie entschieden sich an Weichen, die früh gestellt wurden: an der Wahl zwischen einem hohen und einem belastbaren Preis, an einer unbegleiteten Eskalation, an einer Vertragskonstruktion ohne Sicherungen. Im ersten Fall platzte der geplante Deal, und der Verkauf gelang trotzdem, weil die Alternativen offengeblieben waren. In den beiden anderen fehlte diese Vorsorge. Gestaltbar ist all das nur vorher, solange die Entscheidungen offen sind.
Alexander Reichel
Alexander Reichel ist geschäftsführender Gesellschafter der Oakstreet GmbH, einer auf Unternehmensnachfolge und Unternehmensverkauf im Mittelstand spezialisierten M&A-Boutique bei München. Als Diplom-Wirtschaftsjurist und Wirtschaftsmediator begleitet er Unternehmer beim Verkauf ihres Unternehmens und versteht Nachfolge als einen Prozess, der aktiv geführt werden will. Sein Fachbuch zum Thema Unternehmensverkauf erscheint 2027 im Haufe Verlag.
Foto: © Oakstreet
