Der andere Weg: Nachfolge durch Mitarbeiterbeteiligung

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In immer weniger Unternehmen gelingt ein familieninterner Wechsel in der
Unter­nehmensführung. Von daher wird die Option einer Übergabe an das eigene
Management und die Mitarbeiter in immer mehr Unternehmen durchaus in Erwägung gezogen. Von Dr. Heinrich Beyer und Dr. Rolf Leuner

Das größte Problem einer Nach­folgeregelung durch Mitarbeiterbeteiligung ist die Finanzierung. Auch eine Gruppe geeigneter Führungskräfte ist kaum in der Lage, den Kaufpreis für das Unternehmen oder auch nur für einen höheren Kapitalanteil aufzubringen.

Steuerliche Nachteile bei Veräußerung an Mitarbeiter

Viele Unternehmen wären daher durchaus bereit, ihre Anteile zu einen erheblich niedrigeren Preis an die Mitarbeiter zu veräußern, um ihr Lebenswerk zu sichern. Im Unterschied aber zu einem (vergünstigten) Verkauf an einen externen Dritten, wird bei einer Veräußerung an die Mitarbeiter der Differenzbetrag zum Unternehmenswert als geldwerter Vorteil zugerechnet und ist von den Käufern auch unmittelbar zu versteuern – wobei das Finanzamt von deutlich höhe­ren Bewertungsansätzen ausgeht als marktübliche Bewertungsverfahren.

Es gibt aber durchaus Möglichkeiten für Nachfolgeregelungen mit Management- und Mitarbeiterbeteiligung, ohne dass die Übertragung von Anteilen zu einer nicht tragbaren Steuerbelastung führt oder die unternehmerische Führung beeinträchtigt.

Weg über eine Mitarbeiter­beteiligungsgesellschaft

Das übergabewillige Unternehmen könnte (sukzessiv) Kapitalanteile an eine neu zu gründende Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft (MBG) übertragen – auch vergünstigt oder zu Buchwerten.

Die MBG macht dann den Führungskräften und Mitarbeitern in regelmäßigen Abständen das Angebot, sich mit eigenem Geld zum Beispiel als stille Gesellschafter zu beteiligen. Diese Einlagen können dazu verwendet werden, einen Kapital­stock aufzubauen und mögliche Finanzierungen aus dem Erwerb von Anteilen der Muttergesellschaft zu tilgen.

Die beteiligten Mitarbeiter wiede­rum erhalten eine erfolgsabhängige Verzin­sung, die sich aus den Ausschüttungen der Muttergesellschaft an die MBG speist. Aus dem Unternehmen ausscheidende Mitarbeiter erhalten ihre Einlage zurück.

Die Satzung der MBG regelt den Einfluss von Führungskräften und Mitarbeitern auf die Willensbildung der MBG im Hinblick auf deren Verhalten in der Gesellschafterversammlung der Mutter­gesellschaft. Die unternehmerische Hand­lungsfähigkeit bleibt erhalten und die Nachteile einer direkten GmbH-­Betei­ligung werden vermieden.

Weitere Optionen: Mitarbeiterstiftung oder Mitarbeiter-KG

Das übergabewillige Unternehmen kann auch einmalig oder regelmäßig Anteile an eine Mitarbeiterstiftung übertragen, die einen bestimmten Anteil am Gewinn an die Mitarbeiter ausschüttet. Die Stimmrechtshoheit der Stiftung kann wie bei der MBG variabel ausgestaltet werden (siehe dazu auch Unternehmer­edition 3/2020).

Schließlich wäre eine direkte (Min­der­heits-)Beteiligung der Mitarbeiter über eine Mitarbeiter-KG zu erreichen, die Un­ternehmensanteile der Mutter­ge­sell­schaft zum Buchwert kauft und verkauft.

FAZIT

Eine Nachfolgeregelung durch Mitarbei­terbeteiligung muss nicht zwangsläufig an der steuerlichen Problematik scheitern. Die hier genannten Optionen sind gerade für mittelständische Unternehmen attraktiv und umsetzbar.


ZU DEN AUTOREN

Dr. Heinrich Beyer, AGP e.V., ist seit 2006 Geschäftsführer des Bundesverbands Mitarbeiterbeteiligung – AGP in Kassel. Er berät mittelständische Unternehmen und ist Autor verschiedener Publikationen zu den Themen Unternehmensführung und Mitarbeiterbeteiligung.

 


Dr. Rolf Leuner
 ist Partner bei Rödl & Partner, Leiter des Bereichs innovative Vergütung sowie der laufenden Steuerberatung der Metropolregion Nürnberg. Er berät und begleitet international ­tätige deutsche Familienkonzerne.

 

 

Dieser Beitrag ist in der Unternehmeredition 1/2021 erschienen.