Das größte Problem einer Nachfolgeregelung durch Mitarbeiterbeteiligung ist die Finanzierung. Auch eine Gruppe geeigneter Führungskräfte ist kaum in der Lage, den Kaufpreis für das Unternehmen oder auch nur für einen höheren Kapitalanteil aufzubringen.
Steuerliche Nachteile bei Veräußerung an Mitarbeiter
Viele Unternehmen wären daher durchaus bereit, ihre Anteile zu einen erheblich niedrigeren Preis an die Mitarbeiter zu veräußern, um ihr Lebenswerk zu sichern. Im Unterschied aber zu einem (vergünstigten) Verkauf an einen externen Dritten, wird bei einer Veräußerung an die Mitarbeiter der Differenzbetrag zum Unternehmenswert als geldwerter Vorteil zugerechnet und ist von den Käufern auch unmittelbar zu versteuern – wobei das Finanzamt von deutlich höheren Bewertungsansätzen ausgeht als marktübliche Bewertungsverfahren.
Es gibt aber durchaus Möglichkeiten für Nachfolgeregelungen mit Management- und Mitarbeiterbeteiligung, ohne dass die Übertragung von Anteilen zu einer nicht tragbaren Steuerbelastung führt oder die unternehmerische Führung beeinträchtigt.
Weg über eine Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft
Das übergabewillige Unternehmen könnte (sukzessiv) Kapitalanteile an eine neu zu gründende Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft (MBG) übertragen – auch vergünstigt oder zu Buchwerten.
Die MBG macht dann den Führungskräften und Mitarbeitern in regelmäßigen Abständen das Angebot, sich mit eigenem Geld zum Beispiel als stille Gesellschafter zu beteiligen. Diese Einlagen können dazu verwendet werden, einen Kapitalstock aufzubauen und mögliche Finanzierungen aus dem Erwerb von Anteilen der Muttergesellschaft zu tilgen.
Die beteiligten Mitarbeiter wiederum erhalten eine erfolgsabhängige Verzinsung, die sich aus den Ausschüttungen der Muttergesellschaft an die MBG speist. Aus dem Unternehmen ausscheidende Mitarbeiter erhalten ihre Einlage zurück.
Die Satzung der MBG regelt den Einfluss von Führungskräften und Mitarbeitern auf die Willensbildung der MBG im Hinblick auf deren Verhalten in der Gesellschafterversammlung der Muttergesellschaft. Die unternehmerische Handlungsfähigkeit bleibt erhalten und die Nachteile einer direkten GmbH-Beteiligung werden vermieden.
Weitere Optionen: Mitarbeiterstiftung oder Mitarbeiter-KG
Das übergabewillige Unternehmen kann auch einmalig oder regelmäßig Anteile an eine Mitarbeiterstiftung übertragen, die einen bestimmten Anteil am Gewinn an die Mitarbeiter ausschüttet. Die Stimmrechtshoheit der Stiftung kann wie bei der MBG variabel ausgestaltet werden (siehe dazu auch Unternehmeredition 3/2020).
Schließlich wäre eine direkte (Minderheits-)Beteiligung der Mitarbeiter über eine Mitarbeiter-KG zu erreichen, die Unternehmensanteile der Muttergesellschaft zum Buchwert kauft und verkauft.
FAZIT
Eine Nachfolgeregelung durch Mitarbeiterbeteiligung muss nicht zwangsläufig an der steuerlichen Problematik scheitern. Die hier genannten Optionen sind gerade für mittelständische Unternehmen attraktiv und umsetzbar.
Dieser Beitrag ist in der Unternehmeredition 1/2021 erschienen.
Dr. Heinrich Beyer
Dr. Heinrich Beyer ist seit 2006 Geschäftsführer des Bundesverbands Mitarbeiterbeteiligung – AGP in Kassel. Er ist zusammen mit Hans-Jörg Naumer Herausgeber des Bandes „CSR und Mitarbeiterbeteiligung“.
Dr. Rolf Leuner
Dr. Rolf Leuner ist Partner bei Rödl & Partner, Leiter des Bereichs innovative Vergütung sowie der laufenden Steuerberatung der Metropolregion Nürnberg. Er berät und begleitet international tätige deutsche Familienkonzerne.
