Stille Beteiligungen stellen Innengesellschaften dar. Der “stille” Gesellschafter ist am Gewinn und meist auch am Verlust (i. d. R. bis zur Höhe seiner Einlage) des Unternehmens beteiligt. Die Einlage stellt kein Haftkapital dar, sofern keine Eigenkapital ersetzende Funktion vereinbart wurde. Weitaus häufigste Form ist heutzutage die typisch stille Beteiligung, die in der Mitte zwischen EK und FK angesiedelt und ohne Mitsprache-, aber mit Kontroll- und Informationsrechten ausgestattet ist. Die Einlage wird als Fremdkapital bilanziert. Übliche Laufzeiten sind 5 bis 10 Jahre. Typisch stille Beteiligungen werden u. a. von Mittelständischen Beteiligungsgesellschaften (MBGs) angeboten, meist schon ab einem Betrag ab 250.000 Euro. Bei der seltener praktizierten Form der atypisch stillen Beteiligung ist der Gesellschafter auch am Vermögen des Unternehmens beteiligt und kann über seine Einlage hinaus am Verlust beteiligt werden. Neben Kontroll- hat er auch gewisse Mitspracherechte.
Nachrangdarlehen sind durch einen Rangrücktritt gegenüber anderen, “vorrangigen” Gläubigern und eine fehlende Besicherung gekennzeichnet. Sie sind dem Debt Mezzanine zuzuordnen. Die Rückzahlung wird dem Darlehensgeber erst gewährt, wenn alle anderen Forderungen der vorrangigen Gläubiger (z. B. Bank- und Lieferantenkredite) befriedigt sind. Es handelt sich aber grundsätzlich um eine Verbindlichkeit, und sie enthält i. d. R. keine erfolgsabhängige Vergütung. Wegen der Nachrangigkeit und fehlender Besicherung sind die Zinsen für Nachrangdarlehen höher als bei Bankkrediten. Übliche Laufzeiten sind 5 bis 10 Jahre.
Wandelanleihen enthalten neben dem Rückzahlungsanspruch nach einer bestimmten Laufzeit ein Wandlungsrecht zu vorab vereinbarten Konditionen. Im Falle der Ausübung erwirbt der Kapitalgeber Anteile am Unternehmen. Zunächst allerdings ist die Wandelanleihe eine Schuldverschreibung mit einem Zinsanspruch, also dem Fremdkapital nah. Wird statt der Rückzahlung des Nennbetrags die Wandlung gewählt, wird daraus dann Eigenkapital. Die Wandelanleihe ist somit ein Paradebeispiel für eine hybride Mezzanine-Finanzierung, mit Eigenschaften von Fremd- und Eigenkapital. Übliche Laufzeiten sind 5 bis 8, manchmal auch bis zu 10 Jahre. Wegen der Kosten liegt das Emissionsvolumen üblicherweise über 10 Mio. Euro.
Optionsanleihen verbriefen zunächst ebenso wie Wandelanleihen einen Zins- und Rückzahlungsanspruch. Sie räumen dem Gläubiger allerdings kein direktes Wandlungsrecht ein, sondern “nur” ein Bezugsrecht auf Gesellschaftsanteile.
Fazit
Der Markt für Programm-Mezzanine hat in den vergangenen sechs bis zwölf Monaten einen kräftigen Dämpfer erhalten. Die Kreditkrise hat die zuvor übliche Refinanzierung über den Kapitalmarkt fast zum Erliegen gebracht. Hinzu kommt, dass viele Unternehmen in den vergangenen guten Jahren mit höheren Gewinnen ihre EK-Quote aus der Innenfinanzierung verbessert haben, was den Bedarf an Eigenkapital(ersatz) begrenzt. Dennoch ist Mezzanine aufgrund seiner Vorteile und verschiedener Ausgestaltungsmöglichkeiten nicht mehr aus der Unternehmensfinanzierung wegzudenken. Im Vordergrund steht dabei derzeit das Individual-Mezzanine. Es ist von der Verbriefungskrise nicht betroffen und angesichts der Schwäche bei standardisiertem Mezzanine stärker gefragt als zuvor.
Bernd Frank
Kosten von Mezzanine-Finanzierungen
Folgende Tabelle stellt die übliche Kostenspanne verschiedener mezzaniner Finanzierungsformen gegenüber, bei einer Expansionsfinanzierung im Mittelstand. Ein Beispiel verdeutlicht die Kosten in einem konkreten Fall.
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Finanzierungsinstrument |
Übliche Kostenspanne |
Beispiel: Kosten für eine Kapitalaufnahme von 10 Mio. Euro, 7 Jahre Laufzeit und durchschnittlicher Bonität des Unternehmens |
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Genussrechte/ Standard- bzw. Programm-Mezzanine
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Einmalkosten ca. 3-4,5% der Finanzierungssumme (i. d. R. als Disagio berechnet); wegen der Marktkrise sind aktuelle Konditionen nur eingeschränkt bezifferbar: laufende Kosten (Zinsen + gewinnabhängige Vergütung) ca. 9-13% p. a. |
Einmalkosten 350.000 Euro; Zinsen 1 Mio. Euro p. a.; plus gewinnabhängige Vergütung 200.000 Euro p. a. |
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Genussrechte/ Individual-Mezzanine |
Einmalkosten ca. 3-5% der Finanzierungssumme; Zinsen 8-13%, plus evtl. gewinnabhängig 1-4%; Gesamte laufende Kosten ca. 11-15% p. a.; im Einzelfall Equity-Kicker (bei Buyouts oder Turnarounds, bis ca. 10% der Finanzierungssumme) |
Einmalkosten 400.000 Euro; Zinsen 1,1 Mio. Euro p. a.; plus gewinnabhängige Vergütung 250.000 Euro |
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Genussscheine |
Platzierungskosten ca. 3-6% der Emissionssumme; Zinsen 7-9%, gewinnabhängig 3-5%; Gesamte laufende Kosten ca. 11-13,5% p. a. |
Platzierungskosten 400.000 Euro; Zinsen 800.000 Euro p. a.; plus gewinnabhängige Vergütung 400.000 Euro p. a. |
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Stille Beteiligungen |
Einmalkosten ca. 1-2% der Finanzierungssumme; laufende Vergütung ca. 10-15% (gewinnabhängig) . |
Einmalkosten 140.000 Euro; laufende Vergütung 1,2 Mio. Euro |
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Nachrangdarlehen |
Einmalkosten ca. 1-2% der Finanzierungssumme; Zinsen ca. 8-10% p. a. |
Einmalkosten 140.000 Euro; Zinsen 900.000 Euro p. a. |
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Wandelanleihen, Optionsanleihen |
Strukturierungs- und Emissionskosten ab ca. 250.000 Euro aufwärts; Zinsen ca. 6,5-8 % p. a., plus Wandlungs- bzw. Optionsrecht |
Einmalkosten 300.000 Euro; Zinsen 750.000 Euro p. a.; Wert des Wandlungs- oder Optionsrechts ist nicht bezifferbar |
Quelle: eigene Recherche
Anm.: Die Bandbreite bei den Kosten ist jeweils ein Näherungswert und hängt insbesondere von der Bonität des Unternehmens, der Ausgestaltung der Finanzierung und dem Grad der Eigenkapitalnähe ab; sie kann in Einzelfällen auch unter- oder überschritten werden. (Die Kosten bei Buyouts sind eher am oberen Ende der genannten Bandbreiten anzusiedeln, bei Turnarounds noch darüber). Einmalkosten sind insbesondere die Kosten für Rating/Bonitätsprüfung, Beratungs- und Bearbeitungsgebühren, Rechtsanwaltskosten, ggf. Emissionskosten; je größer das Finanzierungsvolumen, umso geringer ist in der Regel der prozentuale Anteil der Einmalkosten.
