Referentenentwurf eines Gesetzes zur CSRD-Umsetzung vorgelegt

Am 22. März 2024 legte das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz den lange er­war­te­ten Re­fe­ren­ten­ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Um­set­zung der EU-Richt­li­nie hin­sicht­lich der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung von Un­ter­neh­men (Cor­po­rate Sus­tai­na­bi­lity Re­por­ting Di­rec­tive, kurz CSRD) vor.

Nach der auf EU-Ebene ver­ab­schie­de­ten sogenannte CSRD-Richt­li­nie sind große Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten künf­tig ver­pflich­tet, zu­sam­men mit ih­rem Jah­res­ab­schluss de­tail­liert über ih­ren Um­gang mit so­zia­len und öko­lo­gi­schen Her­aus­for­de­run­gen im Rah­men des (Kon­zern)La­ge­be­richts zu in­for­mie­ren. Da­mit soll der Um­gang von Un­ter­neh­men mit Nach­hal­tig­keits­ri­si­ken und Nach­hal­tig­keits­aus­wir­kun­gen über die ge­samte Wert­schöpfungs­kette trans­pa­ren­ter ge­macht wer­den. Die An­ga­ben sol­len ver­pflich­tend durch Wirt­schaftsprüfer geprüft wer­den.

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Weitere Bürokratiepflichten für die deutsche Wirtschaft

Die Er­stel­lung ei­ner sol­chen ergänzen­den Be­richt­er­stat­tung (ver­pflich­ten­der Nach­hal­tig­keits­be­richt) geht mit er­heb­li­chen Be­las­tun­gen für die be­trof­fe­nen Un­ter­neh­men ein­her. Um diese Be­las­tun­gen so ge­ring wie möglich zu hal­ten, be­ab­sich­tigt der deut­sche Ge­setz­ge­ber, mit dem sogenannten CSRD-Um­set­zungs­ge­setz keine über die CSRD hin­aus­ge­hen­den Maßnah­men in na­tio­na­les Recht um­zu­set­zen (1:1 Um­set­zung).

Hin­weis: Be­reits nach bis­he­ri­gem Recht sind in Deutsch­land be­stimmte Un­ter­neh­men zur Ab­gabe ei­ner „nicht­fi­nan­zi­el­len Erklärung“ ver­pflich­tet, die al­ler­dings nur sehr grund­le­gende Nach­hal­tig­keits­in­for­ma­tio­nen (§ 289b, § 289c HGB) enthält. Diese „nicht­fi­nan­zi­elle Erklärung“ soll nun durch den Nach­hal­tig­keits­be­richt ab­gelöst wer­den.

Die An­zahl der Un­ter­neh­men, die zur Er­stel­lung ei­nes Nach­hal­tig­keits­be­richts ver­pflich­tet sind, wird deut­lich stei­gen und auch der Um­fang der Be­richt­er­stat­tung wird auf­grund der Eu­ropäischen Nach­hal­tig­keits­stan­dards (Eu­ro­pean Sus­tai­na­bi­lity Re­por­ting Stan­dards (ESRS)) er­heb­lich aus­ge­wei­tet.

Grundsätz­lich gel­ten die Neu­re­ge­lun­gen be­reits für das Ge­schäfts­jahr 2024. Al­ler­dings gel­ten für die Pflicht zur erst­ma­li­gen Ab­gabe der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung Überg­angs­re­ge­lun­gen. So gilt die Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung für das er­ste Ge­schäfts­jahr 2024 nur für große ka­pi­tal­markt­ori­en­tierte Un­ter­neh­men mit mehr als 500 Ar­beit­neh­mern. In den nach­fol­gen­den Ge­schäfts­jah­ren wer­den bis 2028 stu­fen­weise wei­tere Un­ter­neh­mens­grup­pen ein­be­zo­gen.

Der größte Zu­wachs ist für das Ge­schäfts­jahr 2025 zu er­war­ten, wenn erst­mals auch nicht-ka­pi­tal­markt­ori­en­tierte aber bi­lanz­recht­lich große Un­ter­neh­men ein­be­zo­gen wer­den.

Hin­weis: Von der Pflicht zur Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung wer­den nach der­zei­ti­ger Schätzung des BMJ ins­ge­samt rund 13.000 deut­sche Un­ter­neh­men be­trof­fen sein. Hier­bei han­delt es sich ins­be­son­dere um Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten, haf­tungs­be­schränkte Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten und Ge­nos­sen­schaf­ten.

Der büro­kra­ti­sche Auf­wand für die Un­ter­neh­men soll da­bei so ge­ring wie möglich ge­hal­ten wer­den. Zur Ver­mei­dung sogenannter dop­pel­ter Be­richts­pflich­ten soll das deut­sche Lie­fer­ket­ten­sorg­falts­pflich­ten­ge­set­zes (LkSG) geändert wer­den. Dem­nach sol­len Un­ter­neh­men ihre Be­richts­pflicht nach dem LkSG durch Vor­lage einr Be­richt­er­stat­tung im Sinne der CSRD und folg­lich mit einem Be­richt zwei Pflich­ten gleich­zei­tig erfüllen können. In Kon­zern­kon­stel­la­tio­nen soll darüber hin­aus die CSRD-Be­richt­er­stat­tung der Kon­zern­mut­ter genügen, wenn der Kon­zern­la­ge­be­richt eben­falls be­frei­ende Wir­kung für die Kon­zerntöchter ent­fal­tet.

Inhalt des CSRD-Umsetzungsgesetzes

Der Re­fe­ren­ten­ent­wurf des CSRD-Um­set­zungs­ge­set­zes sieht insbesondere fol­gende Re­ge­lun­gen vor:

• An­pas­sung der Re­ge­lun­gen im Han­dels­ge­setz­buch hin­sicht­lich der Rech­nungs­le­gungs­un­ter­la­gen der in den An­wen­dungs­be­reich ein­be­zo­ge­nen Un­ter­neh­men. Be­trof­fen sind insbesondere die Vor­schrif­ten zum La­ge­be­richt, zum Kon­zern­la­ge­be­richt und zur Prüfung:
  • Er­wei­te­rung der (Kon­zern-)La­ge­be­richte um einen ver­pflich­ten­den Nach­hal­tig­keits­be­richt, der künf­tig auch Ge­gen­stand ei­ner Prüfung mit be­grenz­ter Si­cher­heit sein wird.
  • Auf­nahme der­je­ni­gen An­ga­ben in den Nach­hal­tig­keits­be­richt, die für das Verständ­nis der Aus­wir­kun­gen der Tätig­kei­ten der Ka­pi­tal­ge­sell­schaft auf Nach­hal­tig­keits­as­pekte (Um­welt-, So­zial- und Men­schen­rechts so­wie Go­ver­nance-Fak­to­ren) oder das Verständ­nis der Aus­wir­kun­gen von Nach­hal­tig­keits­as­pek­ten auf den Ge­schäfts­ver­lauf, das Ge­schäfts­er­geb­nis und die Lage der Ka­pi­tal­ge­sell­schaft er­for­der­lich sind
  • An­pas­sun­gen der be­rufs­recht­li­chen Re­ge­lun­gen, insbesondere über die Aus- und Fort­bil­dung von Wirt­schaftsprüfern, die Be­rufs­grundsätze, die Qua­litätskon­trolle und die Be­rufs­auf­sicht über Wirt­schaftsprüfer mit Blick auf die Prüfung von Nach­hal­tig­keits­be­rich­ten durch Wirt­schaftsprüfer.

• Pflicht des zur Prüfung zuständi­gen Or­gans ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft zur Kon­trolle und Prüfung der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung.

• Im Wert­pa­pier­han­dels­ge­setz sol­len mit den vor­ge­schla­ge­nen Re­ge­lun­gen die Ände­run­gen der Trans­pa­renz­richt­li­nie in­folge der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung für Emit­ten­ten nach­voll­zo­gen wer­den.

Steigende Anforderungen an die Wirtschaftsprüfer

Da die Prüfung des Nach­hal­tig­keits­be­richts durch einen Wirt­schaftsprüfer zu er­fol­gen hat, muss künf­tig si­cher­ge­stellt wer­den, dass diese Prüfung durch sach­kun­dige, un­abhängige und für diese Auf­gabe qua­li­fi­zierte Prüfer er­folgt, die stren­gen Be­rufs­grundsätzen, ei­ner fort­lau­fen­den Qua­litätskon­trolle und der Be­rufs­auf­sicht un­ter­lie­gen.

Hin­weis: Den Re­fe­ren­ten­ent­wurf fin­den Sie hier.

Autorenprofil

Alexander Glöckner

Wirtschaftsprüfer at RSM Ebner Stolz | Website

Alexander Glöckner ist Wirtschaftsprüfer bei RSM Ebner Stolz in Frankfurt am Main. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Er ist in der Prüfung und Beratung von nichtfinanzieller Berichterstattung nach CSRD / ESRS, EU-Taxonomie, nichtfinanzieller Erklärung (§§289b, 315b HGB) und freiwilliger Rahmenwerke wie GRI und DNK über alle Branchen spezialisiert. Vor seiner Tätigkeit bei RSM Ebner Stolz war er über 20 Jahre bei einer Big4-Gesellschaft im Bereich Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten und Konzernabschlüssen tätig.