Am 01. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft getreten. Damit wurde auch ein neues Register für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbRs) eingeführt: das Gesellschaftsregister. Die Registrierung im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. GbRs sollten nun prüfen, ob und gegebenenfalls wann sie sich zum Gesellschaftsregister anmelden möchten. Allerdings besteht insbesondere für viele Immobilien-GbRs ein faktischer Eintragungszwang.
Einführung eines Registers für GbRs
Dass die Rechtsform der GbR einmal in so großem Umfang am Wirtschaftsleben teilnehmen würde, war bei ihrer Schöpfung nicht abzusehen. Eine Reform der teilweise über hundert Jahre alten − und mittlerweile in weiten Teilen nicht mehr zeitgemäßen − Regelungen zur GbR stand daher schon lange zur Debatte und wurde nun mit dem MoPeG umgesetzt.
Um der GbR die Teilnahme am Wirtschaftsleben zu erleichtern, wurde dabei unter anderem das sogenannte Gesellschaftsregister eingeführt, in das sich GbRs seit 01. Januar 2024 eintragen lassen können. Mit der Eintragungsmöglichkeit sollen insbesondere mehr Transparenz und Rechtssicherheit im Rechtsverkehr mit GbRs einhergehen. Zur Unterscheidung von nicht eingetragenen GbRs hat die eingetragene GbR den Rechtsformzusatz „eGbR“ zu führen.
Anmeldung zum Gesellschaftsregister
Um sich im Gesellschaftsregister anzumelden, ist eine von sämtlichen GbR-Gesellschaftern unterzeichnete Registeranmeldung erforderlich, wobei die Unterschriften der Gesellschafter notariell beglaubigt werden müssen. In der Anmeldung anzugeben sind der Name und der Sitz der Gesellschaft, eine Anschrift innerhalb der EU sowie hinsichtlich aller Gesellschafter deren Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort beziehungsweise sofern der Gesellschafter eine juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft ist, deren Firma oder Name, Rechtsform, Sitz und gegebenenfalls das zuständige Registergericht sowie die Registernummer. Zudem ist mitzuteilen, wie die Gesellschaft vertreten wird. Diese Angaben sind im Gesellschaftsregister öffentlich einsehbar.
Faktischer Registrierungszwang
Die Eintragung im Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. Um gewisse Rechtsgeschäfte durchführen zu können, muss die GbR jedoch vorab im Gesellschaftsregister eingetragen sein. Damit besteht in folgenden Fällen ein faktischer Registrierungszwang.
- Seit 01. Januar 2024 können grundsätzlich nur noch eingetragene GbRs in das Grundbuch eingetragen werden.
- Gleiches gilt für die Eintragung im Handelsregister, wenn eine GbR an einer im Handelsregister eingetragenen Gesellschaft beteiligt ist (beispielsweise Beteiligung einer GbR an einer GmbH & Co. KG) und für die Eintragung einer GbR in die Gesellschafterlisten von GmbHs und im Aktienregister von AGs.
- Sollen Immobilien oder Gesellschaftsanteile unter Mitwirkung einer GbR übertragen werden, ist eine vorherige Anmeldung der GbR zum Gesellschaftsregister erforderlich.
Anstelle einer Eintragung der GbR unter Nennung ihrer Gesellschafter wird dann künftig nur noch die eGbR mit ihren Registerdaten eingetragen.
Ist eine GbR bereits im Grundbuch, Handelsregister o. ä., eingetragen, genießt sie eine Art Bestandsschutz, das heißt, soweit sich hinsichtlich der GbR, ihren Gesellschaftern oder den von der GbR gehaltenen, im jeweiligen Register eingetragenen Rechten keine maßgeblichen Änderungen ergeben, kann die GbR auch ohne Registrierung im Gesellschaftsregister unter Nennung ihrer Gesellschafter im jeweiligen Register eingetragen bleiben.
Sobald sich jedoch relevante Änderungen im Gesellschafterkreis ergeben oder Rechte übertragen werden sollen, wird die Eintragung erforderlich. Eine Änderung der Angaben bezüglich der GbR oder ihren Gesellschaftern im Grundbuch etc. wird künftig ebenfalls nicht mehr möglich sein. Die GbR muss sich dann entsprechend in das Gesellschaftsregister eintragen lassen und dies gegenüber den anderen Registern anzeigen, sodass die Änderungen nachvollzogen werden können. Deshalb kann sich gegebenenfalls eine frühzeitige Anmeldung zum Gesellschaftsregister empfehlen.
Weitere Folgen der Eintragung
Die eGbR ist umwandlungsfähig (Verschmelzung, Formwechsel und Spaltung) und kann einen von ihrem Verwaltungssitz abweichenden sogenannten Vertragssitz haben. Zudem sind die wirtschaftlich Berechtigten der eGbR zum Transparenzregister zu melden.
Handlungsempfehlung
Alle GbRs, die Immobilien oder Gesellschaftsbeteiligungen halten, sollten prüfen, ob eine Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister erforderlich ist und diese gegebenenfalls zeitnah vornehmen, um ihre Handlungsfähigkeit sicherzustellen.
Auch bei GbRs, die weder über Gesellschaftsanteile noch über Grundbesitz verfügen, jedoch unternehmerisch am Rechtsverkehr teilnehmen, dürfte sich mit Blick auf die Vorteile im Rechtsverkehr eine Registrierung oftmals anbieten. Geschäftspartner und Kreditgeber werden aufgrund der mit der Eintragung einhergehenden erhöhten Transparenz langfristig vermutlich eine Registrierung der GbR im Gesellschaftsregister fordern.
Dr. Holger Kierstein
Dr. Holger Kierstein ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner bei RSM Ebner Stolz in Stuttgart. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der rechtlichen Beratung mittelständischer Unternehmen und Unternehmensgruppen. Ein besonderer Schwerpunkt ist dabei die Beratung bei gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen einschließlich Umstrukturierungsmaßnahmen. Darüber hinaus berät er bei Gesellschafterkonflikten und übernimmt die Prozessführung bei gerichtlichen Auseinandersetzungen.
Anne Britzelmaier
Anne Britzelmaier ist Rechtsanwältin und Associate bei RSM Ebner Stolz in Stuttgart. Sie berät mittelständische Unternehmen und Unternehmensgruppen in gesellschaftsrechtlichen Themen, insbesondere bei Umstrukturierungen und der Unternehmensnachfolge.
