Bei Unternehmensverkäufen helfen eine frühzeitige Vorbereitung und eine realistische Preisvorstellung dabei, die Planbarkeit des Transaktionsprozesses zu verbessern, den Verkauf zu beschleunigen, den richtigen Käufer auszuwählen und eine Verringerung des Kaufpreises zu vermeiden.
Risikominimierung durch Vendor Due Diligence
Viele Prozesse schlagen häufig aufgrund von Intransparenz fehl. Probleme werden nicht offengelegt oder im Vorfeld vom Verkäufer nicht erkannt. So wird manchmal die komplexe Vermischung der privaten mit den unternehmerischen Aktivitäten verschwiegen. Wenn diese Themen nicht angesprochen werden, entsteht Misstrauen auf der Erwerberseite. Der Käufer fordert anschließend zusätzliche Garantien oder Risikoabschläge.
Dabei hat der Unternehmer im Rahmen einer Vendor Due Diligence vorab die Möglichkeit, Risiken zu identifizieren und zu beheben, die ansonsten spätestens im Rahmen der Due Diligence käuferseitig aufgedeckt würden. Insofern ist die Vendor Due Diligence auch eine vertrauensbildende Maßnahme, weil der Verkäufer dem Kaufinteressenten aufzeigen kann, welche Problemstellungen er identifiziert hat.
Verschiedene Möglichkeiten der Zahlung
Verkäufer bevorzugen es, den vollen Kaufpreis in bar zu erhalten. Das ist in der Praxis meistens nicht der Fall, denn der Käufer geht ein hohes Risiko ein, da er nur den aktuellen Stand und den der vorangegangenen zwei bis drei Jahre kennt. Das führt dazu, dass Käufer zunächst nur einen Teil des Kaufpreises zahlen und 20 oder 30 Prozent einbehalten möchten. Oder sie machen sogar einen Teil des Kaufpreises von der künftigen Unternehmensentwicklung abhängig. Oft wird dieser sogenannte Earn-out an finanzielle Parameter geknüpft, wie bestimmte Umsatz-, Gewinn- oder Cashflow-Größen oder die Generierung eines gewissen EBIT/EBITDA. Es können aber auch andere Indikatoren wie die Erhaltung des Kundenstammes, die Gewinnung von Neukunden oder die Erreichung strategischer Meilensteine vereinbart werden. Vielfach aber wird der Verkäufer keinen Einfluss mehr darauf haben, wie der Käufer das Unternehmen künftig führt und ob der Earn-out wirklich zu einer zusätzlichen Zahlung führt. Fast immer kommt der Vorschlag eines Earn-outs vom Käufer, der sich dabei in der Regel auf die optimistische Zukunftsplanung des Verkäufers beruft. Oftmals ist es für den Verkäufer besser, über eine moderate Anhebung des festen Kaufpreises zu verhandeln, als sich auf einen großzügigen, aber unsicheren Earn-out einzulassen.
Zu den Personen
Thomas Austmann, Rechtsanwalt, Partner, und Dr. Nina Böttger, Rechtsanwältin, Partnerin, beraten bei nationalen und internationalen M&A- und Kapitalmarkttransaktionen und insbesondere auch bei der Lösung von Fragen der Unternehmensnachfolge.
Thomas Austmann, Rechtsanwalt, Partner, und Dr. Nina Böttger, Rechtsanwältin, Partnerin, beraten bei nationalen und internationalen M&A- und Kapitalmarkttransaktionen und insbesondere auch bei der Lösung von Fragen der Unterneh
