Das Umfeld für Cross-Border M&A ist im Jahr 2025 äußerst anspruchsvoll geblieben, die Anzahl an Transaktionen ist nochmals zurückgegangen, insbesondere in Europa. Finanzierungen bleiben schwierig, geopolitische Spannungen erschweren Planungen und einzelne Staaten ergreifen verstärkt Abgrenzungsmaßnahmen wie bei der Zollpolitik oder der Investitionskontrolle. In diesem Kontext stellt sich umso mehr die Frage, welche Marktentwicklungen sich ausmachen lassen, wer als Käufer besonders in Erscheinung tritt und mit welchen juristischen Fragestellungen sich Verkäufer und Käufer in Deutschland auseinandersetzen sollten, um vorbereitet zu sein.
Trotz angespannter Marktlage und rückläufigen Transaktionsvolumens bleibt Cross-Border M&A auch 2025 ein zentrales Wachstumsinstrument. Deutschland ist in Europa weiterhin das zentrale Ziel für ausländische Investoren. Dabei zeigen sich Unterschiede zwischen den Marktsegmenten: Während das Large-Cap-Segment stärker rückläufig ist, zeigt sich im Mid-Market nach wie vor rege Aktivität, insbesondere in Nachfolgesituationen, die sich nicht beliebig aufschieben lassen. Daneben behalten auch sogenannte Carve-out-Transaktionen Bedeutung, da Konzerne sich in schwierigen Zeiten auf ihr Kerngeschäft fokussieren und Randbereiche oder regionale Aktivitäten abstoßen.
Auf Erwerberseite liegen die Interessen derzeit besonders in den Bereichen Technologie (KI, Digitalisierung, Software), Energie und Infrastruktur (erneuerbare Energien, Speichertechnologie, Netze) sowie Healthcare und Life Sciences. Investoren achten auf die Verankerung der Zielunternehmen in ihrem nationalen Markt, um Risiken (zum Beispiel Zölle) im internationalen Umfeld abzufedern.
Wer in diesem komplexeren, weniger verkäuferfreundlichen Umfeld als während des M&A-Booms bis 2022 erfolgreich verkaufen will, muss die Interessen der jeweiligen Käufer genau adressieren und wird regelmäßig auch ausländische Investoren in strukturierten Bieterverfahren einbinden.
Private Equity versus Strategen
Finanzinvestoren (Private Equity) bleiben eine zentrale Käufergruppe. Dies gilt auch für ausländische Investoren, wobei im Mid-Market typischerweise eher europäische Fonds, zum Beispiel aus der Schweiz, Frankreich, den Niederlanden, Großbritannien oder Nordeuropa, als Käufer auftauchen und weniger US-Investoren.
Strategische Käufer – Konzerne wie auch private Investoren wie Family Offices, die Unternehmensgruppen in bestimmten Branchen oder Sektoren aufbauen – setzen den Fokus auf den Zukauf von Technologiekompetenz oder die Ergänzung bestehender Portfolios (als Gegenstück zu den Carve-outs von Nichtkerngeschäften).
Kaufpreisstrukturierung und Finanzierung
Käufer, ob Finanzinvestoren oder Strategen, sind gegenüber hohen Kaufpreiserwartungen zurückhaltend. Trotz des seit der Zinswende gesunkenen Bewertungsniveaus (Multiples) bestehen unterschiedliche Erwartungshaltungen, die durch Gestaltungsinstrumente überbrückt werden müssen.
Ein zentrales Mittel sind Earn-out-Strukturen: Teile des Kaufpreises werden in die Zukunft verschoben, was die Finanzierung erleichtert, da sie teilweise aus künftigen Erträgen erfolgen kann, und der Kaufpreis zugleich an den vom Verkäufer in Aussicht gestellten Unternehmenserfolg geknüpft wird. Für Verkäufer ist entscheidend, dass die Konditionen zur Erreichung des Earn-outs präzise und nachprüfbar gestaltet und Regelungen getroffen werden, wie eine Änderung wichtiger Parameter sich auf die Zahlung auswirken soll.
Zur Abfederung von Bewertungsrisiken nutzen Investoren zudem Instrumente wie Rückbeteiligungen des Verkäufers, bei denen dieser Ertragsrisiken mitträgt und zugleich von Erfolgen profitiert, oder Minderheitsbeteiligungen, die mit einer späteren Option auf Mehrheits- oder Kompletterwerb verbunden sein können.
W&I-Versicherung
Die Versicherung von Unternehmensrisiken, die zunächst vom Verkäufer in Form von Garantien oder Freistellungen übernommen wurde, ist seit Jahren Bestandteil der Vertragsgestaltung und Risikoverteilung in M&A-Transaktionen. Die sogenannte Warranty-&-Indemnity-(W&I-)Versicherung, ursprünglich im angloamerikanischen Markt entwickelt, fand zunächst bei Cross-Border-Transaktionen Anwendung und hat sich inzwischen auch auf nationaler Ebene in Deutschland etabliert. Die Schwellenwerte für solche Deals sind deutlich gesunken, sodass sie mittlerweile auch im unteren Mid-Market zum Einsatz kommt. Zunehmend verbreitet sind zudem sogenannte synthetische Konzepte, bei denen im Kaufvertrag nur wenige oder gar keine Garantien vereinbart werden und die Absicherung direkt zwischen Erwerber und Versicherung erfolgt. Das reduziert die Komplexität des Dreiecksverhältnisses der Beteiligten.
Investitionskontrolle
Die Kontrolle ausländischer Investitionen (Foreign Direct Investment (FDI) Review) hat in den letzten Jahren stark an Bedeutung gewonnen. Einzelne Staaten und Wirtschaftsregionen wie die EU haben diese Prüfung längst über die offensichtlichen Branchen wie die Rüstungsindustrie hinaus auf zahlreiche Sektoren ausgeweitet. In Deutschland erfolgt sie nach der Außenwirtschaftsverordnung (AWV) durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWK); 2024 wurden 261 Fälle geprüft, jedoch nur wenige vertieft (sogenannte Phase zwei).
Seit Januar 2024 liegt ein EU-Vorschlag zur Reform vor: Alle Mitgliedstaaten sollen ein verpflichtendes Screening-Regime einführen. Bestimmte Sektoren – etwa Rüstung, Energie, Infrastruktur oder Hightech – sollen europaweit prüfungspflichtig werden, inklusive indirekter Beteiligungen. Mit den auf europäischer Ebene von Parlament und Rat beschlossenen Positionen zeichnet sich für Cross-Border M&A ein strengeres, einheitlicheres Kontrollumfeld und ein wachsender Bedarf an frühzeitiger regulatorischer Beratung ab.
Fusionskontrolle
Cross-Border-Transaktionen bedürfen in vielen Fällen einer fusionskontrollrechtlichen Freigabe in mehreren Jurisdiktionen, weil unterschiedliche Märkte betroffen sind. Mehrfachprüfungen in wichtigen Jurisdiktionen wie der EU, den USA und China verlängern oft die Abläufe. Deshalb sind eine klare, vorausschauende Melde- und Prüfstrategie, die Einhaltung von „Gun-Jumping-Verboten“ (keine vorzeitige Zusammenführung oder Kontrolle vor behördlicher Freigabe) sowie frühzeitige Konzepte für mögliche Auflagen entscheidend. Gerade Deals mit großen Synergiepotenzialen stehen dabei unter verschärfter Beobachtung der Behörden.
FAZIT
Cross-Border M&A bleibt 2025 für alle Beteiligten herausfordernd. Aktiv sind vor allem Käufer mit klarer Strategie, belastbarer Finanzierung und einem guten Verständnis der regulatorischen Landkarte. Auf diese Situation und die damit einhergehenden rechtlichen, vor allem regulatorischen Herausforderungen müssen sich die Verkäufer einstellen. Dabei entscheidet für beide Seiten die Sorgfalt im Detail – von der Due Diligence bis zum Closing der Transaktion.
👉 Dieser Beitrag ist auch in der Magazinausgabe der Unternehmeredition 3/2025 erschienen.
Dr. Philipp Grzimek
Dr. Philipp Grzimek, LL.M., ist Rechtsanwalt und Partner bei der Wirtschaftskanzlei GÖRG. Er berät schwerpunktmäßig M&A-Transaktionen für Unternehmen, Finanzinvestoren und private Unternehmer sowie Family Offices, sowohl in Deutschland als auch grenzüberschreitend. Zudem begleitet er Joint-Venture-Transaktionen sowie gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen.
