Nach wie vor steht in Deutschland die Umsetzung der Europäischen Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) in nationales Recht aus. Grundsätzlich hätte die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht schon bis zum 06. Juli 2024 erfolgen müssen. Wie andere Mitgliedstaaten auch, hat Deutschland diese Frist nicht eingehalten und eine Umsetzung 2024 letztlich aufgrund des Ampel-Aus nicht vollzogen. Dadurch musste das Gesetzgebungsverfahren neu gestartet werden. Die neue Bundesregierung hatte eine Umsetzung im Jahr 2025 angestrebt. Auch diese wurde nun nicht realisiert. Wie ist der aktuelle Rechtsstand einzuordnen?
Im Umsetzungsverfahren der CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) veröffentlichte die Bundesregierung unter Kanzler Friedrich Merz im September 2025 erneut einen Regierungsentwurf, den der Bundestag am 09. Oktober 2025 an seine Ausschüsse gegeben hat. Am 17. Oktober 2025 hat der Bundesrat seine Stellungnahme zu dem Gesetzentwurf abgegeben, die Gegenäußerung der Bundesregierung liegt ebenfalls vor. Dennoch wurde das Gesetzgebungsverfahren 2025 nicht mehr zum Abschluss gebracht. Damit ist eine Anwendung der CSRD auf das Geschäftsjahr 2025 ausgeschlossen.
Verzögerung des Gesetzgebungsverfahrens
Das Gesetzgebungsverfahren hat sich insbesondere deshalb nochmals verzögert, weil die Bundesregierung in ihrer Gegenäußerung zur Stellungnahme des Bundesrates angekündigt hatte, die Änderungen der CSRD, die im Rahmen der Reform der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattung auf europäischer Ebene beschlossen werden, noch in das laufende Gesetzgebungsverfahren einzubringen.
Der nationale Gesetzentwurf vom September 2025 sieht eine weitestgehende 1:1 Umsetzung der Richtlinie vor und umfasst bereits die von der EU-Kommission im Februar vorgeschlagene Schwelle von 1.000 Mitarbeitenden als Größenkriterium für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Der zusätzliche Schwellenwert von 450 Mio. Euro in Bezug auf Umsatzerlöse, der im Rahmen der Trilogverhandlungen zwischen EU-Kommission, EU-Ministerrat und EU-Parlament für die zukünftige Berichterstattung noch hinzugekommen ist, fehlt aber bisher. Nach offiziellem Inkrafttreten der CSRD-Änderungen auf europäischer Ebene soll dieser zusammen mit den weiteren Anpassungen ebenfalls in nationales Recht überführt werden. Es ist davon auszugehen, dass der Regierungsentwurf vor der weiteren Befassung im Bundestag noch einmal hinsichtlich der finalen Trilogergebnisse überarbeitet wird.
Auswirkungen auf die Praxis
Grundsätzlich bedeutet die Nichtumsetzung der Richtlinie, wie bereits für das Geschäftsjahr 2024, für betroffene Unternehmen andauernde Unsicherheiten bei der Berichterstattung und Anwendung der CSRD für das Geschäftsjahr 2025.
Wie schon für 2024 gelten auch für das Geschäftsjahr 2025 weiterhin die bestehenden handelsrechtlichen Berichtspflichten (§§ 289b bis 289e bzw. §§ 315b, 315c HGB) für bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen und Kreditinstitute und Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeitenden. Dies bedeutet, dass der durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG vom 11.04.2017, BGBl. I 2017, S. 802ff.) im Jahr 2017 geschaffene Rechtsrahmen für die Pflicht zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung, basierend auf der Non-Financial Reporting Directive (NFRD 2014), weiterhin Anwendung findet – auch für diejenigen Unternehmen, die die o. g. Schwellenwerte von 1.000 Mitarbeitenden und 450 Mio. Euro Umsatzerlösen nicht erreichen.
Heranziehen von Europäischen Rahmenwerken
Unternehmen steht es frei, europäische Rahmenwerke wie die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) für ihre nichtfinanzielle Berichterstattung heranzuziehen, § 289d HGB. Nach Auffassung des IDW vom 14. November 2024 und aktualisierter Einschätzung des IDW vom 20. Dezember 2024 sind die ESRS aufgrund ihrer Integration in das europäische Recht als anerkanntes Berichtsrahmenwerk zu betrachten und können somit auch für die Berichtspflichten des Geschäftsjahres 2025 eingesetzt werden. Dies schließt eine Teilanwendung einzelner Standards ein, sofern die verwendeten ESRS und deren spezifische Inhalte gemäß den Anforderungen des § 289d HGB klar und nachvollziehbar ausgewiesen werden. Das DRSC (Deutsches Rechnungslegungsstandards Committee) empfiehlt Unternehmen in seinem Briefing Paper vom 18. Dezember 2024, die die ESRS als Rahmenwerk für die nicht-finanzielle Berichterstattung zu nutzen, um eine gesetzeskonforme und umfassende Berichterstattung zu gewährleisten.
Abschluss der Verhandlungen
Der Abschluss der Verhandlungen zum sogenannten Omnibus lässt für 2026 auf eine zeitnahe nationale Umsetzung auch in Deutschland hoffen. Diese ist wichtig, um eine belastbare Rechtsgrundlage für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu schaffen. Die erneute Verzögerung bei der Umsetzung der CSRD in nationales Recht verlangt von betroffenen Unternehmen seit nunmehr über einem Jahr ein hohes Maß an Flexibilität und bindet an vielen Stellen Ressourcen, die sinnvoller in den Auf- und Ausbau von Berichtsprozessen investiert werden könnten.
Alexander Glöckner
Alexander Glöckner ist Wirtschaftsprüfer bei RSM Ebner Stolz in Frankfurt am Main. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Er ist in der Prüfung und Beratung von nichtfinanzieller Berichterstattung nach CSRD / ESRS, EU-Taxonomie, nichtfinanzieller Erklärung (§§289b, 315b HGB) und freiwilliger Rahmenwerke wie GRI und DNK über alle Branchen spezialisiert. Vor seiner Tätigkeit bei RSM Ebner Stolz war er über 20 Jahre bei einer Big4-Gesellschaft im Bereich Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten und Konzernabschlüssen tätig.
Anne Meldau
Anne Meldau ist Director & ESG Specialist bei RSM Ebner Stolz in Köln. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen aller Größenklassen. Sie ist in der Prüfung und Beratung von nichtfinanzieller Berichterstattung nach CSRD / ESRS, EU-Taxonomie, nichtfinanzieller Erklärung (§§289b, 315b HGB) und freiwilliger Rahmenwerke wie GRI und DNK über alle Branchen spezialisiert. Vor ihrer Tätigkeit bei RSM Ebner Stolz war sie bei einer Big4-Gesellschaft im Bereich Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten und bei einem auf ESG Ratings und Rankings spezialisierten Ratinganbieter tätig.
