Pensionsverpflichtungen als Dealbreaker

Was steckt drin in der Pensionskasse? Die Bedeutung von Rückstellungen ist deutlich gestiegen.
Was steckt drin in der Pensionskasse? Die Bedeutung von Rückstellungen ist deutlich gestiegen.

Bei Übernahmeprozessen haben Pensionsverpflichtungen eine große Bedeutung. Durch die richtige Bewertung und Behandlung kann die Transaktionssicherheit erhöht werden.

Die Bedeutung von Pensionsrückstellungen im Rahmen von Übernahmeprozessen durch das anhaltende Niedrigzinsumfeld ist deutlich gestiegen. Laut einer aktueller Studie von Willis Towers Watson sind mittelständische Unternehmen in Deutschland Pensionszusagen in beachtlicher Höhe von ca. 25 Mrd. Euro eingegangen. Diese sind überwiegend intern finanziert und in vielen Fällen nur unzureichend durch entsprechendes Planvermögen gedeckt, sodass von einer „Pensionsbombe“ bei KMU gesprochen wird.

Sowohl für Käufer als auch für Verkäufer ist es deshalb in mehrfacher Hinsicht ratsam, Pensionsverpflichtungen eine besondere Bedeutung im Rahmen des Übernahmeprozesses beizumessen. Durch eine fachmännische Bewertung von Pensionsverpflichtungen werden potenzielle Risiken für den Käufer frühzeitig transparent. Die Gestaltung einer individuellen Transaktionsstruktur kann die Transaktionssicherheit in besonderen Fällen steigern – ein Vorteil sowohl für Käufer als auch für Verkäufer.

Bewertung von Pensionen macht Risiken transparent

Im Rahmen eines Share Deals werden die Verpflichtungen zur Erfüllung der in der Vergangenheit zugesagten Leistungen an die Arbeitnehmer grundsätzlich vom Käufer übernommen. Als erste Informationsgrundlage zur Quantifizierung des Risikos stehen dem potenziellen Käufer zunächst Rechnungslegungsinformationen des Targets zur Verfügung. Bei mittelständischen Unternehmen spiegeln entsprechende Bewertungen der Pensionsverpflichtungen somit handelsrechtliche Bilanzierungsregeln und Annahmen wider. Unter anderem umfassen diese Annahmen den zugrunde zu legenden Rechnungszins. Die im Handelsrecht vorgesehene Durchschnittsbildung des Zinssatzes über aktuell zehn Jahre macht den Unterschied zwischen bilanziellem Ansatz und wahrem Wert der Verpflichtung aus Sicht eines potenziellen Käufers besonders deutlich: Durch die Durchschnittsbildung des Zinssatzes wird der aus dem aktuellen Niedrigzinsumfeld resultierende Anstieg der Pensionsverpflichtung in die Zukunft verlagert. Der potenzielle Käufer wird sich bei der Kaufpreisfindung hingegen auf den aktuellen Zeitwert der Verpflichtung stützen.

Der Zinssatz ist allerdings nur eine Stellschraube. Auch die weiteren zugrunde liegenden Annahmen sollten auf der Käuferseite hinterfragt und Möglichkeiten zur Änderungen des Pensionsplans im Zuge der Transaktion bewertet werden.

Transaktionssicherheit durch Transaktionsstrukturen

Sofern die Pensionsverpflichtungen des Zielunternehmens einen wesentlichen Verhandlungspunkt der Transaktion darstellen, gibt es grundsätzlich zwei Möglichkeiten, mit den identifizierten Risiken umzugehen. Zunächst kann eine Einigung über eine Anpassung des vorgesehenen Kaufpreises erzielt werden. Aufgrund unterschiedlicher Ansichten von Käufer und Verkäufer hinsichtlich der bewertungsrelevanten Annahmen gestalten sich entsprechende Verhandlungen jedoch häufig schwierig.

Falls der Käufer grundsätzlich nicht dazu bereit ist, die identifizierten Risiken zu tragen, können Pensionsverpflichtungen zu einem Dealbreaker werden. In diesen Fällen kann die Transaktionssicherheit durch eine Auslagerung der Pensionsverpflichtungen erhöht werden. Als Möglichkeit kommt dabei etwa die Auslagerung auf einen eigenständigen Rechtsträger wie Direktversicherungen oder Pensionskassen infrage. Weitere Möglichkeiten sind Schuldbeitritte, in denen Dritte in die Verpflichtung eintreten, die Ausgliederung der Verpflichtung in eine eigenständige Gesellschaft oder die Übertragung auf sogenannte Contractual Trust Arrangements (CTA).


Zu den Personen

Dr. Peter A. Frankenberg ist geschäftsführer bei der IVC Mergers & Acquisitions GmbH. Sie ist fokussiert auf die M&A-Transaktionsberatung mittelständischer Unternehmen.

www.ivc-ma.com

 

 

 

 

Dr. Maximilian Rowoldt, CFA, ist Senior Consultant bei der IVC Independant Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die auf Bewertungs- und Beratungsleistungen spezialisiert ist.

www.ivc-wpg.com

 

 

 

 

Autorenprofil

Dr. Peter A. Frankenberg ist geschäftsführer bei der IVC Mergers & Acquisitions GmbH. Sie ist fokussiert auf die M&A-Transaktionsberatung mittelständischer Unternehmen.

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Dr. Maximilian Rowoldt, CFA, ist Senior Consultant bei der IVC Independant Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die auf Bewertungs- und Beratungsleistungen spezialisiert ist.

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