Unternehmensnachfolge ist mehr als die Suche nach einem Käufer oder Nachfolger. Wer sie allein aus Unternehmenssicht denkt, riskiert steuerliche Nachteile, verschenkt Gestaltungsspielräume und verliert wertvolle Zeit. Dabei entscheidet oft die frühe, ganzheitliche Vorbereitung über Handlungsspielraum und Vermögenserhalt.
Häufig wird bei der Unternehmensnachfolge der Fokus nur auf das Unternehmen selbst gelegt, nicht aber auf die Gesamtvermögenssituation der Inhaber und gegebenenfalls deren Familie. So kann man zwar aus M&A-Perspektive die Unternehmensnachfolge – quasi aus der Sicht des Unternehmens – auf den Exit und damit auf die Fragen reduzieren, wer die neuen Gesellschafter sind und ob diese das Unternehmen weiterführen. Diese Sichtweise soll hier in keiner Weise kritisiert werden, da sie ja in jedem Falle die Voraussetzung für ein wirtschaftlich erfolgreiches Fortbestehen des Unternehmens ist. Stoppt man an dieser Stelle jedoch die Überlegungen zur Unternehmensnachfolge, bleibt schnell die Vermögenssituation der Gesellschafter, also der Inhaber, außer Betracht – und das kann sich in Form von unnötig hohen Erbschaftsteuern rächen.
Übertragbarkeit auf die nächste Generation oder auf eine Stiftung prüfen
Deshalb sollte geprüft werden, ob eine Übergabe des Unternehmens auf die nächste Generation oder gegebenenfalls eine Familienstiftung oder gar eine gemeinnützige Stiftung infrage kommt. In diesem Zusammenhang ist auch an eine – gegebenenfalls bis zu einem Exit befristete – Fremdgeschäftsführung zu denken. Denn werden die Haltefristen für die erbschaft- und schenkungsteuerliche Betriebsvermögensbegünstigung von fünf Jahren bei der sogenannten Regelverschonung und von sieben Jahren bei der sogenannten Optionsverschonung sowie die weiteren Voraussetzungen erfüllt, kann auf diesem Wege unter Umständen auch eine steuerneutrale Übertragung eines Großteils des Familienvermögens auf die nächste Generation erreicht werden.
Im umgekehrten Fall hingegen, wenn die Inhaber im Alter das Unternehmen gegen Geldzahlung veräußern, ist es grundsätzlich nicht mehr möglich, die Betriebsvermögensbegünstigung in Anspruch zu nehmen und eine erbschaft- und schenkungsteuerlich günstige Übertragung auf die nächste Generation oder eine Familienstiftung zu erreichen – denn es liegt kein begünstigtes Betriebsvermögen vor, sondern nur Liquidität.
Langfristig planen unter Einbeziehung der persönlichen Situation
Tatsächlich sind in der Praxis jedoch fünf oder sieben Jahre eine lange Zeit, und es mag nicht immer gelingen, das Unternehmen rechtzeitig zu übertragen. In jedem Fall ist aber eine langfristige Planung unter Einbeziehung auch der persönlichen und familiären Situation (inklusive einer steuerlichen Proberechnung für den Ernstfall; im Fachjargon meist anschaulich „Probesterben“ genannt) stets zu empfehlen.
Weiterhin sollte beachtet werden, dass auch nach erfolgreicher Unternehmensübergabe die nächste Nachfolgesituation nur eine Frage der Zeit ist. In jedem Fall gilt dies – auch nach einem Exit – hoffentlich für das vorhandene Vermögen, gleich, wie es investiert ist. Daraus folgt, dass die Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge eigentlich eine Daueraufgabe für die Unternehmer darstellt – und zwar sowohl aufseiten des Unternehmens und hier insbesondere auch bezüglich der Frage, ob die Voraussetzungen für eine erbschaftsteuerliche Betriebsvermögensbegünstigung erfüllt werden (Stichworte: Quote des schädlichen Verwaltungsvermögens und Finanzmittel) als auch eben auf privater Ebene, wo neben einer Vermögensplanung auch eine alle paar Jahre (Faustregel: fünf Jahre) zu überprüfende letztwillige Verfügung gehört. Gegebenenfalls bieten sich Familienpools beziehungsweise Familiengesellschaften als geeignetes Instrument für die lebzeitige, sukzessive Übergabe auch des nicht unternehmerischen Vermögens an.
Selbstverständlich sollten neben einer letztwilligen Verfügung ebenso eine Vorsorgevollmacht und eine Patientenverfügung erstellt werden. Aus unternehmerischer Sicht ist eine Überprüfung der Vertretungsregelung auf Ebene der Geschäftsführung und zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte wichtig.
Nicht unerwähnt bleiben sollte noch, dass wieder einmal eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zur Erbschaft- und Schenkungsteuer ansteht. Außerdem kommen in steter Regelmäßigkeit Forderungen aus der Politik zu einer Reform der Erbschaftsteuer, die teilweise mit erheblichen Steuerverschärfungen für Erben von Unternehmen einhergehen würden. Aufgrund dieser Gemengelage empfehlen wir grundsätzlich, aktuell anstehende Nachfolgethemen zügig zu lösen, um gegebenenfalls noch in den Genuss der aktuellen gesetzlichen Regelung zum Betriebsvermögen zu kommen – denn anders als im Nachbarland Österreich, in dem die Erbschaft- und Schenkungsteuer seit dem 1. August 2008 abgeschafft ist, ist dies in der aktuellen politischen Konstellation in Deutschland leider nicht zu erwarten.
Reduktion der Befreiung von der Erbschaftsteuer wäre problematisch
Und anders, als manche Diskussionsteilnehmer glauben machen wollen, wäre auch eine nur geringfügige Reduktion der Befreiung im Rahmen der Betriebsvermögensbegünstigung sehr problematisch.
Wenn anstelle der Regelverschonung mit derzeit 85 % Entlastung zum Beispiel eine 10 % oder 15 % geringere Entlastung gewährt wird, dürfte dies in der Mehrzahl der Fälle die Notwendigkeit des Verkaufs einer Mehrheit an dem Unternehmen bedeuten, da sich in der Praxis kaum Erwerber für eine Minderheitsbeteiligung finden lassen. Und meist löst ein Verkauf auf der persönlichen Ebene der Gesellschafter zusätzlich Ertragsteuer aus, sodass die Summe der steuerlichen Belastung aus Ertrag- und Erbschaftsteuer eher im Bereich von 80 % bis 100 % (bis zu circa 50 Ertragsteuer inklusive Kirchensteuer und bis zu 50 % Schenkungsteuer) des ererbten Vermögens liegen dürfte. Diese Problematik wird im politischen Diskurs regelmäßig außer Acht gelassen.
FAZIT
Unternehmensnachfolge ist kein punktuelles Projekt, sondern ein fortlaufender Prozess. Wer frühzeitig strukturiert plant, schafft Optionen, reduziert steuerliche Risiken und erhält unternehmerische Handlungsfreiheit. In Zeiten politischer Unsicherheit gilt mehr denn je: Nachfolge, Vermögen und Vorsorge gehören zusammen gedacht – und rechtzeitig gestaltet.
👉 Dieser Beitrag erscheint auch in der nächsten Magazinausgabe der Unternehmeredition 1-2026.
Angelika Kapfer
Angelika Kapfer ist Partnerin bei Advant Beiten in München und Mitglied der Praxisgruppe Corporate/M&A. Sie berät nationale und internationale Unternehmen in allen Fragen des Wirtschafts- und Gesellschaftsrechts, insbesondere zu den Themen Unternehmensnachfolge, M&A-Transaktionen, Joint Ventures und Umwandlungsvorgänge. Sie verfügt über spezielle Kenntnisse in den Branchen Automobilzulieferindustrie, Verlagswesen und Leasing.
Heiko Wunderlich
Heiko Wunderlich ist Partner bei Advant Beiten in München und Mitglied der Praxisgruppe Steuern. Sein Tätigkeitsbereich umfasst die steuerliche, gesellschaftsrechtliche und erbrechtliche Gestaltung. Schwerpunkte seiner Tätigkeit liegen in den Bereichen Strukturierung von in- und ausländischen Investitionen, Nachfolgegestaltung für Unternehmer und vermögende Privatpersonen sowie im Estate Planning.
