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BondGuide Special-Anleihen 2014

Beschlüsse der Anleihegläubiger über die Umwandlung der Schuldverschreibungen in Anteile an einer Gesellschaft bedürfen immer einer sog. qualifizierten Mehrheit von min- destens 75% der teilnehmenden Stimmrechte (§ 5 Abs. 4 i.V.m. § 5 Abs. 3 Nr. 5 SchVG). Bei offen und transparent vorbereiteten Gläubigerversammlungen beträgt die Zustim- mungsquote erfahrungsgemäß weit über 90% der teilneh- menden Stimmrechte, sodass dieses Mehrheitserfordernis regelmäßig erreicht werden kann. Aktienrechtlicher Kapitalschnitt Die Schaffung der neuen Aktien, die den Anleihegläubigern im Tausch gegen die Schuldverschreibungen angeboten wer- den, wird regelmäßig im Rahmen eines sogenannten Kapital- schnitts umgesetzt. Dabei wird in einem ersten Schritt das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229, 222 AktG radikal redu- ziert. Eine derartige vereinfachte Kapitalherabsetzung kann nur dazu dienen, Wertminderungen auszugleichen, sonstige Verluste zu decken oder Beträge in die Kapitalrücklage ein- zustellen. Durch sie wird die Bilanzsanierung erreicht, mit der das Grundkapital an das aufgrund von Verlusten verminderte Eigenkapital angepasst wird. In einem zweiten Schritt baut dann auf diese Kapitalherabsetzung eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auf. Die Sacheinlagegegenstände sind hierbei die von den Anleihegläubigern gehaltenen Teilschuld- verschreibungen. Entscheidend für den Erfolg einer entsprechenden Sach- kapitalerhöhung ist, dass die Schuldverschreibungen in Höhe des Sachkapitalerhöhungsbetrags werthaltig sind und diese Werthaltigkeit durch einen gerichtlich bestellten Sachkapital- erhöhungsprüfer bestätigt wird. Letztlich hängt der Umfang der Werthaltigkeit der Schuldverschreibungen davon ab, ob und in welchem Umfang die Gesellschaft in der Lage ist, ihren Anleiheverpflichtungen nachzukommen. Bevor die finanzielle Restrukturierung mittels eines Debt Equity Swaps angegan- gen wird, muss sichergestellt sein, dass die Schuldverschrei- bungen zumindest in Höhe des Kapitalerhöhungsbetrags werthaltig sind. Für die Abwicklung des Debt Equity Swaps wird regelmäßig eine Abwicklungsbank eingeschaltet, die sämtliche Schuldverschreibungen auf sich umbuchen lässt und die neuen Aktien zeichnet. Eintaktung des erforderlichen Wertpapierprospekts Grundsätzlich stellt die Veröffentlichung der Einladung der Anleihegläubiger zu der Versammlung, der die Beschlussvor- schläge für einen Debt Equity Swap unterbreitet werden, ein öffentliches Angebot im Sinne des Wertpapierprospektgeset- zes dar. Somit ist die Gesellschaft verpflichtet, für die Emis- sion der neuen Aktien einen Wertpapierprospekt zu erstellen. Zu diesem Zeitpunkt werden die für eine Prospektbilligung erforderlichen historischen Finanzinformationen mangels ver- fügbarer Bestätigungsvermerke für das letzte Geschäftsjahr nicht vorliegen. Nach gängiger Strukturierungspraxis werden aus diesem Grund den Anleihegläubigern zunächst Erwerbs- rechte auf Aktien eingeräumt, die erst nach Vorliegen eines von der BaFin gebilligten Wertpapierprospekts ausgeübt wer- den können. Fazit Bei einer Bilanzsanierung mittels Umwandlung einer Anleihe in Aktien an einer Gesellschaft handelt es sich um eine kom- plexe Kapitalmarkttransaktion, die einer guten Vorbereitung bedarf. Sind diese Hausaufgaben gemacht, gibt es gute Chancen, dass diese Finanzrestrukturierung erfolgreich umgesetzt werden kann. Bei einer guten Vorbereitung und Kapitalmarktkommunikation ist das Erreichen des für die zweite Gläubigerversammlung erforder- lichen 25%-Quorums realistisch. Entscheidend für den Erfolg einer Sachkapitalerhöhung ist, dass die Schuldverschreibungen in Höhe des Sachkapitalerhöhungs- betrags werthaltig sind und dies durch einen gerichtlich bestellten Sachkapitalerhöhungsprüfer bestätigt wird. BondGuide – Special „Anleihen 2014“ S.63

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