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ePaper created 2014-02-21, 10:32:37 | version 1.27.00
insbesondere bezüglich der Frage nach dem Vorliegen einer konkreten Information bei gestreckten Vorgängen. Es besteht ein nicht unerheblicher rechtlicher Graubereich, der einer genauen Analyse der Sachverhaltsumstände der Insiderrege- lungen im Einzelfall bedarf. Vorsichtiges Agieren tut in der Unternehmenspraxis Not. Bei Anleihen ist die Schlüsselfra- gestellung die Beurteilung der Kurserheblichkeit, da die Schwelle für die Kurserheblichkeit hier höher anzusetzen ist als bei Aktien. Zentrale Frage der Kurserheblichkeit bei Anleihen nur schwer greifbar Kurserheblichkeit liegt nach § 13 Abs. 1 S. 2 WpHG vor, wenn ein verständiger Anleger die Informationen bei seiner Anla- geentscheidung berücksichtigen würde. Nach Auffassung der BaFin ist entscheidend, ob die Information einen nen- nenswerten wirtschaftlichen Vorteil bei Erwerb des Insider- papiers verschaffen kann. Nach dem Emittentenleitfaden der BaFin soll Kurserheblichkeit vorliegen, wenn die Erfüllung von Verbindlichkeiten (aus der Anleihe) durch die fragliche Infor- mation beeinträchtigt wird. Es soll bereits eine Gefährdung fälliger Zinszahlungen genügen. Für die Praxis bietet diese Leitlinie wegen ihrer Allgemeinheit kaum konkrete Hand- lungsanweisung. In der Regel dürfte vor allem das Eintreten eine Ausfallrisikos oder dessen Reduktion aufgrund der jeweiligen Entwicklung der Vermögens-, Ertrags- oder Finanzlage des Emittenten, also insbesondere bei Krisen- situationen, oder der Beschluss über ein Anleihenrückkauf- programm zu einer Kurserheblichkeit führen. Es bedarf auch hier jedoch einer konkreten Prüfung der Sachverhalts- umstände im Einzelfall. Compliance-System zur Haftungsvermeidung Ziel des Insiderrechts ist es, die Integrität der Finanzmärkte zu schützen und das Vertrauen der Investoren zu stärken. Eine transparente Anleihe dürfte in der Regel wegen ihrer Grundstruktur für den Anleger ein attraktives Investment dar- stellen. Transparenz nimmt dabei für alle Kapitalmarktteilneh- mer eine zentrale Funktion ein. Entsprechend ist heute als Bestandteil der allgemeinen Compliancepflicht eines Emit- tenten von Finanzinstrumenten die Ergreifung ausreichender organisatorischer Maßnahmen zur Sicherstellung der kapital- markt- und insiderrechtlichen Pflichten allgemein anerkannt. Es handelt sich um eine Rechtspflicht, für deren Umsetzung der Vorstand persönlich haftet und auch der Aufsichtsrat, im Rahmen seiner Überwachungspflicht in Bezug auf das Vor- liegen eines ausreichenden Risikomanagementsystems, ein- zustehen hat. Das Vorliegen einer Insiderinformation dürfte, wie gezeigt, bei Anleihen vor allem in Bezug auf das Vorlie- gen eines Ausfallrisikos der Anleihe eine Rolle spielen, also im Rahmen einer Krise, in der insgesamt höhere Handlungs- pflichten gelten. Hier sind unverzüglich alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, um schnell und angemessen zu reagieren, auch und gerade hinsichtlich der Einhaltung der gesetzlichen Insiderregelungen mit ihren schwerwiegenden Sanktionen. Die Unternehmenspraxis tut also aufgrund der Komplexität und der Unschärfe der Insiderregelungen gut daran, diese verstärkt im Auge zu behalten. Insiderpapiere sind solche Anleihen, die an einer inländischen Börse zum Handel zugelassen sind oder in den regulierten Markt oder Freiverkehr einbezogen sind oder die in einem anderen Mitgliedstaat der EU oder einem anderen EWR-Vertragsstaat zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. Foto: Deutsche Börse AG Kurserheblichkeit liegt nach § 13 Abs. 1 S. 2 WpHG vor, wenn ein verständiger Anleger die Informa- tionen bei seiner Anlageentschei- dung berücksichtigen würde. BondGuide – Special „Anleihen 2014“ S.53