GoingPublic-Unternehmeredition-M&A-Insurance-2025

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8. Jahrgang Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter: www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de September 2025 Special M&A Insurance Grundlagen – Praxis – Trends Z u m 6 . M & A I n s u r a n c e S u m m e r F o r u m Fr a n k f u r t / M a i n , 1 . S e p t e m b e r 2 0 2 5 Eine Initiative von Kapitalmarkt Plattform GoingPublic Börse – Finanzierung – Wachstum Finanzierung – Nachfolge – Vermögen www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de Positionierung vor Profit W&I-Markt bleibt kompetitiv M&A Trends 2026 Warten auf die Deal-Welle Blind-Spot-Deckung Wertvolle Ergänzung zur Due Diligence Multiples im Fokus Grundsätze der Schadensbewertung

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A fresh approach toM&AinsuranceAcquinex is a specialist Managing General Agency (“MGA”) focusing on providing bespoke insurance products in particular for small and mid-market deals, from our offices in the UK, DACH, Nordics, CEE, Southern Europe and Benelux.Wehavere-designedandstreamlinedtheprocessinvolvedinpurchasingmergers&acquisition(“M&A”)relatedinsurancepoliciestomakeitasstraightforwardaspossible.Webelievethatourproductsoffersuperiorcoverage,unrivalledpolicyturnaroundtimesandcertaintyofcoveragefromtheoutset.Withafreshapproachtoriskanalysis,AcquinexlookstochangetheperceptionofM&Ainsuranceproducts,takingapragmaticapproachtorisktransfer.Weknowthateverydealisimportanttoourclientsandbelievethatallrisks,regardlessofsize,shouldbeabletoutilizeinsuranceandthereforedogenerallynotapplyminimumpremiumsasiscommonthroughouttheinsurancemarket.OurDACHteamisledbyManagingDirectorDrMarcoNiehaus,aformergloballawfirmequitypartnerandhighlydecoratedM&Aspecialist.HisgrowingteamconsistsofdedicatedandhighlyexperiencedM&A,TaxandRealEstateprofessionals.IfyouhavequestionsorwouldlikemoreinformationonAcquinex,ourproducts,processorregulatorylicenses,pleasevisitourwebsitewww.acquinex.comoremailusatgermany@acquinex.com

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Editorial Stefan Preuß, Redaktionsleiter „M&A Insurance“ Positionierung first! Liebe Leserinnen und Leser, im nunmehr achten Jahr beleuchten wir die Entwicklung von Transaktionsversicherungen im M&A-Umfeld. Seit der ersten Ausgabe 2018 schwebt eine Erwartung über dem Markt: Bestimmt, mindestens mittelfristig, werden die Prämien erhöht. Das Gegenteil ist eingetreten: Das kontinuierliche Sinken der Rate on Line hat das Niveau in den Null-Komma-Bereich geführt. Ganz offensichtlich heißt es für Versicherer und MGAs: Positionierung first! Das setzt die üblichen Mechanismen des Versicherungsgeschäfts einst- weilen außer Kraft. Schaden? Zack, Prämien- erhöhung – diese grundlegende Mechanik ist derzeit blockiert, weil zu viele Anbieter um zu wenige Verträge kämpfen. Eine Konsolidierung auf Anbieterseite hat nicht nur nicht eingesetzt, stattdessen ist die Liste seit 2018 gar deutlich gewachsen. Und weiterhin steht in den Marktberichten der Broker und Versicherer, dass die Prämien nun aber wirklich ansteigen müssten. Zahlreiche Anbieter positionieren sich für den Transaktionstsunami und den erwarteten stark steigenden Bedarf an W&I-Policen. Ob die große Welle tatsächlich kommt und die Prämien dann tatsächlich steigen? Nicht vorhersehbar, wenn- gleich vieles auf ein solches Szenario hindeutet. Vor allem die zunehmend steigende allgemeine Unsicherheit ist in diesem Zusammenhang zu nennen. Drei Viertel der Amtszeit Trumps liegen noch vor den Märkten. Was sollte da attraktiver sein als eine Versicherung? Eine preiswerte zumal. Einigkeit herrscht bei einer anderen Einschät- zung: Das beschriebene kompetitive Ökosystem W&I-Police sorgt durch den Zwang zur Differen- zierung für ausgesprochen innovative Dynamik mit steten Neuerungen. Das ermöglicht pass- genaue Lösungen auch in komplexen Konstella- tionen – ein weiterer Grund, optimistisch für die weitere Zunahme von W&I-Policen zu sein. führende Experten In diesem Heft, der achten Auflage seit dem Start 2018, geben instruktive Einblicke zu Transaktionsversicherungen. Als Wissensvermittler in die Unternehmen und die M&A- und Private-Equity-Welt erkennen wir Trends in deren Frühphase und bereiten die Informationen mit Artikeln und Interviews auf. Sollten Sie Lob und Kritik an diesem Heft anbrin- gen oder gar konkrete Verbesserungsvorschläge unterbreiten wollen, freuen wir uns sehr über Feedback. Ganz besonders gilt unser Dank den Partnern von „M&A Insurance 2025“, ohne deren Unterstützung weder das Special – bereits im 8. Jahrgang – noch das 6. M&A Insurance Summer Forum am 1. Sep- tember möglich wären. Das Team von GoingPublic Media wünscht Ihnen eine erkenntnisreiche Lektüre, und uns allen einen wieder besseren M&A Markt 2026. Mit den besten Grüßen Stefan Preuß, Redaktionsleiter „M&A Insurance“ Special „M&A Insurance 2025“ 3

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Inhalt m o c . e b o d a . k c o t s – o d u t S F E © i : o t o F W&IPolicen haben sich zum Stan dard tool im M&AProzess entwickelt. Der weitere Erfolg hängt insbesondere von der Prämienentwicklung und dem ClaimsHandling der Versiche rungen ab. Kommt die M&ADeal welle – und welche Auswirkungen könnte das auf die Preise haben? Antworten dazu in unserer Titel ge schichte. S. 6–11 Der Boom des W&IProdukts hat ver schiedene Ursachen. Es findet ein aktiver Diskurs zwischen Ver sicher ern, Brokern und Underwritern statt. Wie dadurch Wachstumseffekte ent stehen erläutert Dr. Marco Niehaus. S. 16–18 Geopolitische Spannungen, Zölle, vola tile Lieferketten und Märkte: International agierende Unter neh men, der M&AMarkt und damit auch der W&IMarkt stehen vor neuen Herausforderungen. Dr. Heiko Bertel mann (Foto) und Marcel Gießler erläutern, wie Underwriter auf diese neuen Risiken reagieren. S. 20–21 4 Special „M&A Insurance 2025“ 3 Editorial Positionierung first! Praxis Titelstory 6 Transaktionsversicherungen: Markt bleibt weiterhin stark umkämpft Positionierung vor Profit: Warten auf die Dealwelle 7 „Erwartete Konsolidierung der Underwriter blieb aus“ Interview mit Niki Demirbilek, Amaniki 8 Überblick Im deutschen Markt bei M&APolicen aktive Underwriter Hintergrund 12 M&A-Markt: Noch schwach Doch Vielzahl an Dealtreibern sorgt für positiven Ausblick auf 2026 Dr. Michael R. Drill, Lincoln International 16 Neue Kommerzialität des W&I Produkts Kundenbindung, Marktchancen und Effizienzpotenzial Dr. Marco Niehaus, Acquinex 22 Blind-Spot-Deckung Eine wertvolle Ergänzung für Versicherungsnehmer Dr. Nicolas Seyler, Ambridge Group 24 W&I-Versicherungen bei Small- und Mid-Cap-Transaktionen Vorteile, Herausforderungen und aktuelle Entwicklungen Dr. Katharina Prasuhn, HEUKING 26 „Wir erwarten weiteres Wachstum“ Interview mit Patricia Herms, Möhrle Happ Luther 30 Multiples im Fokus Bewertung, Schaden und Versicherungsschutz im M&AKontext Eva-Maria Barbosa, Dr. Andreas Börner, Dr. Sven Förster, Adriaan Louw, Clyde & Co 34 Die Rolle von MAC-Klauseln in M&A Absicherung gegenüber unerwarteten Risiken zwischen Signing und Closing Irina Novikova, Peter Trick, Imane El Karouia-Tizi, Deloitte 20 Uncertain times, certain coverage? Tariffs: Mögliche Auswirkungen auf W&IVersicherungen Dr. Heiko Bertelmann, Marcel Gießler, Norton Rose Fulbright Trends 36 Protecting Innovation Intellectual Property Insurance – the Emerging Essential Birgit Rummel, Tokio Marine HCC 38 W&I-Erfolgsstory geht weiter Viele Beispiele für erfolgreiche Claims – gleichzeitig mehren sich Urteile

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Inhalt TaxPolicen, als alleinstehende Ver sich er ung im M&AProzess oder als Bestandteil einer W&IPolice, finden weiter zunehmende Verbreitung. Dabei unterliegt die Ausgestaltung steter Veränderung. Patricia Herms gibt Einblicke in die neuesten Ent wicklungen. S. 26–28 ANZEIGE Service 28 Programm 6. M&A Insurance Summer Forum 46 Who is who in M&A Insurance? Partner im Portrait 51 Glossar 54 Impressum 42 Trends bei synthetischen Deckungen Spannende Gestaltungsmöglich keiten für Verkäufer und Käufer Till Liebau, Dr. Markus Rasner, Oppenhoff 44 „Nicht in Produkten, sondern in Lösungen denken“ Interview mit Robin Lawless, WECOYA TRS Special „M&A Insurance“ Special „M&A Insurance“ 2018–2025 2018–2025 Alle E-Magazine: Alle E-Magazine: www.bit.ly/gp-emag Kapitalmarkt Plattform GoingPublic Foto: © Taiga–stock.adobe.com www.ma-review.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsNEU!W&I-PolicenAuf dem Weg zum StandardAIG-Studie 2018Große Transaktionen mit höchster SchadensfrequenzWhat’s next?Internationale Innovationen drängen auf den deutschen MarktMai 2018 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vom 2. M&A Insurance SummitFrankfurt, 17. Mai 2018www.ma-review.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends2. Jg.M&A Markt DeutschlandWeiterhin gute AussichtenW&I-PolicenAuf dem Weg zum StandardwerkzeugClaimsSteigende Fallzahlen und neue NormalitätCross-Border-TransaktionenHerausforderungen und TrendsJuni 2019 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vom 3. M&A Insurance SummitHamburg, 13. Juni 2019www.unternehmeredition.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends3. Jg.M&A-VersicherungVom Nischenprodukt zum Deal-EnablerCorona und ClaimsWelche Ansprüchein Frage kommenSynthetische GarantienMindeststandard durchVersicherungscharakter gegebenJoint VenturesPolice schont Verhältniszwischen beteiligten PartnernSeptember 2020 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vomM&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 14. September 2020www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends4. Jg.W&I-Boom anno 2021 Steigen bald Prämien und Claims?Underwriting-ProzessAktuelle Highlights und rechtliche ProblemkreiseIP-Assets als Sicherheiten Wachsende Bedeutung in derTransaktionsfinanzierung?Synthetische GarantienThe „new normal“?August 2021Eine Initiative vonIMPRESSIONEN vom2. M&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 30. August 2021www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends5. Jg.M&A-Markt 2022/2023 Weiterhin rege DealaktivitätM&A-Claims Mehr Schadensfälle durch zunehmende Marktunsicherheiten?Versicherung von IP-Risiken Spezielle Due Diligence erforderlichSpecific-Risk-Lösungen Zunehmende Bedeutung für die TransaktionspraxisSeptember 2022Eine Initiative vonVorabversion zum 3. M&A Insurance Summer ForumAirport Club Frankfurt, 5. September 2022Erholung erwartet M&A-Dealaktivität steigt wiederMuster-Kaufvertrag Standardisierung kommt voranSynthetische Deckung Chancen bei Distressed DealsPublic M&A-Transaktionen W&I-Police bewährt sichVorabversion zum 5. M&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 2. September 2024Eine Initiative vonFinanzierung – Nachfolge – VermögenBörse – Finanzierung – Wachstum7. JahrgangSeptember 2024Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.deKapitalmarkt PlattformGoingPublicwww.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsGrundlagen – Praxis – TrendsM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsM&A-Markt 2023/24 Wie tief wird die Delle?Kommunikation ist ‚Key‘ Kurze Wege führen zu besserer DeckungM&A-Claims Zwischen Unsicherheit und TransformationKünstliche Intelligenz Auswirkungen des Einsatzes auf die VersichererEine Initiative vonWeitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.dein6. JahrgangSeptember 2023www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deImpressionen vom 4. M&A Insurance Summer Forum 4. September 2023, FrankfurtPositionierung vor Profit W&I-Markt bleibt kompetitivM&A Trends 2026 Warten auf die Deal-WelleBlind-Spot-Deckung Wertvoll Ergänzung zur Due DiligenceMultiples im Fokus Grundsätze der SchadensbewertungEine Initiative von8. JahrgangSeptember 2025Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.dewww.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsFinanzierung – Nachfolge – VermögenBörse – Finanzierung – WachstumKapitalmarkt PlattformGoingPublicZum 6. M&A Insurance Summer ForumFrankfurt/Main, 1. September 2025

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Titelstory Transaktionsversicherungen: Markt bleibt weiterhin stark umkämpft Positionierung vor Profit: Warten auf die Dealwelle Ein wenig erinnert die Lage auf dem Markt der Transaktionsversicherungen an das periodisch grüßende Murmeltier. Ungeachtet einer hohen Zahl an Claims verharren die Prämien einstweilen auf sehr niedrigem Niveau. Werden sie bald steigen? Schwer zu prognostizieren, denn die kompetitive Situation auf Anbieterseite hat sich mindestens nicht entspannt. Von Stefan Preuß Der M&A-Markt war seit 2022 unter anderem durch steigende Kapital- kosten, nicht eindeutige makroöko- nomische Signale, Inflation und vor allem geopolitische Unsicherheiten geprägt. Die daraus resultierende gebremste Dealaktivi- tät wirkt direkt auf die Zahl der W&I-Policen. Allerdings wuchs die Verbreitung des Tools weiter; dies konnte die verminderte Zahl der Transaktionen wahrscheinlich ausgleichen. „In Verbindung mit einem Zufluss von Versi- cherungskapital nach 2021 hat dies zu einem hart umkämpften Markt geführt, wobei unsere Daten die niedrigsten Preise seit Beginn der Aufzeichnungen und vorteilhafte Konditionen für unsere Kunden zeigen“, formuliert es der Broker Aon in seinem Claims Report 2025. Die aktuelle Marktstudie von HWF Part- ners, die auf Daten von mittlerweile 22 Versi- cherern und MGAs basiert, unterstreicht die kompetitive Situation, zeigt aber auch auf, dass die Durchdringung des Markts mit W&I-Policen voranschreitet. Waren für das erste Halbjahr 2023 nur 486 Policen in Europa vermeldet worden, wurden es zum Jahres- ende doch 2.247. Und für das erste Halbjahr 2024 weist die Untersuchung 1.540 W&I- Policen aus, sodass HWF für das Gesamt- jahr von einem neuen Höchststand um 2.750 Policen ausgeht. Prämien weiter auf Tauchstation Wie sehr die Prämien gefallen sind, lässt sich aus aktuellen Marktreports entnehmen. Der Übersicht von HWF Partners für das zweite Quartal 2025 nach bewegen sich die Rates on Line zwischen 0,59% bei Immobilientrans- aktionen und 1,09% bei Technologieunter- nehmen. Energie (0,75%), Infrastruktur (0,89%) und das produzierende Gewerbe (0,98%) bewegen sich dazwischen. Rate on Line beziffert die Prämienhöhe im Verhältnis zum Deckungslimit. Das liegt bei geringen Schwankungen zwischen 25% bei Techno- logieunternehmen und 35% bei Energie, jeweils im Verhältnis zum Unternehmens- wert. Selbstbehalte verharren weiterhin im homöopathischen Bereich um 0,1%, was angesichts des hohen Konkurrenzdrucks nicht verwundert. Damit liegt das aktuelle Niveau deutlich unter dem langjährigen Schnitt. In der aktuellen Studie von HWF, die mehr als 15.000 W&I-Policen von 22 Versi- cherern und MGAs ab 2016 auswertet, wird ein durchschnittlicher Prämienwert für W&I-Policen von 1,35% genannt. Nicht einge- rechnet sind dabei reine Tax-Policen, die nach Einschätzung von Marktteilnehmern teurer und im Bereich zwischen 2% und 7% bepreist sind. m o c . e b o d a . k c o t s – i o d u t S F E © : o t o F 6 Special „M&A Insurance 2025“

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Titelstory Der Wettbewerb verschärft sich ganz offenbar weiterhin, denn der Zustrom an Marktteilnehmern und auch Kapital hält an – siehe auch unten stehendes Interview mit Niki Demirbilek. Besonders wahr ge- nommen wurde der Wechsel von Robin Lawless und dessen Team von DUAL zu WECOYA, was für „We cover your assets“ steht (siehe dazu auch das Interview mit Robin Lawless auf S. 44). Das Unterneh- men ist in die GGW Group mit Sitz in Ham- burg eingebunden. In der GGW Group haben sich bislang mehr als 60 mittelständische, inhabergeführte Partner, Versicherungs- makler und Assekuradeure zusammenge- schlossen. Unter der Dachmarke LEADING BROKERS UNITED sind die inhabergeführ- ten Versicherungsmakler sowie unter der Dachmarke WECOYA UNDERWRITING die Assekuradeure der Unternehmensgruppe gebündelt. Als Versicherer hinter WECOYA ist die R+V Versicherung als Vertreter des genossenschaftlichen Bankensektors als neuer Player dabei, weitere Versicherun- gen sollen laut Lawless folgen. Die aktuelle Liste der Versicherer und MGAs finden Sie auf S. 8. Insgesamt scheint der Markt der Trans- aktionsversicherungen nicht wie übliche Versicherungsgeschäfte – Unfall mit dem Auto, Anstieg der Haftpflicht- und Kasko- prämie; Hagelschaden am Hausdach, Anstieg der Wohngebäudeversicherung – zu funktionieren. Eher ähnelt das Vorgehen dem Geschehen an der Börse: Es wird Zukunft gehandelt. Und die sei, aus mannig- faltigen Gründen, vielversprechend (siehe dazu auch den Artikel von Dr. Michael Drill auf S. 12). Offenbar positionieren sich zahl- reiche Anbieter für eine neue Welle an M&A- Transaktionen und damit stark steigenden Bedarf an W&I-Policen. Das zahlt sich frei- lich nur dann aus, wenn es tatsächlich ge- lingt, die Prämien spürbar anzu heben. Eini- ge Versicherer sind laut Aon der festen Überzeugung, dass die Kombination aus niedrigen Prämien und gestiegenen Scha- denszahlungen zu einer Prämien korrektur führen müsse. „Bislang haben wir jedoch noch keine nennenswerten Auswirkungen auf den W&I- und den Markt der Steuerpoli- cen festgestellt. Positiv zu vermerken ist, dass der Wettbewerb zu marktweiten Inno- vationen geführt hat, mit maßgeschneiderten Versicherungslösungen und Verbesserun- gen für Kunden sowie einer gestiegenen Nachfrage nach Steuerversicherungen.“ In dieser Entwicklung zu Innovationen und höchst individualisierten Lösungen ist ein weiterer Grund für die kompetitive Marktsituation zu sehen – denn sie begüns- tigt die Gründung neuer Anbieter, deren Protagonisten in den allermeisten Fällen einen langjährigen Branchenhintergrund besitzen. Transaktionsversicherungen bei kleineren Deals lassen sich bis zu einem gewissen Grad standardisieren, die Mehr- zahl der M&A-Prozesse bedarf allerdings der individuellen versicherungstechnischen Begutachtung. Es zeigt sich ganz offenbar, dass in der Umsetzung mindestens bei Transaktionen mittlerer Größe kleine, spezi- alisierte Teams den größten Erfolg haben, weil sie nicht durch die Leitplanken eines großen Konzerns begrenzt sind. Als Resul- „Erwartete Konsolidierung der Underwriter blieb aus“ Interview mit Niki Demirbilek, Gründerin, Amaniki Going Public: Ist es zur erwarteten Konsolidierung bei den Underwritern gekommen? Demirbilek: W&I-Versicherungen haben sich im M&A-Geschäft etabliert. Während Großbritannien als großer, etablierter Markt gilt, wächst Deutschland schnell. Trotz schwieriger Marktbedingungen mit sinkenden Preisen und starkem Wett- bewerb blieb eine erwartete Konsolidie- rung der Underwriter aus. Stattdessen treten neue Marktteilnehmer auf, oft ehemalige Mitarbeiter großer Versicherer. Ist das der einzige Grund für den Preisdruck? Der Preisdruck resultiert aus der steigen- den Anzahl von Underwritern, komplexeren M&A-Transaktionen und globalen wirt- schaftlichen Unsicherheiten. In Deutsch- land erschweren regulatorische Beson- derheiten und die heterogene Mittel- standsstruktur die Preisgestaltung zu- sätzlich. Konsolidierungen, wie sie in anderen Versicherungssegmenten üblich sind, blieben bisher aus. Digitalisierung, alternative Kapitalquellen und Speziali- sierungen ermöglichen es neuen Anbie- tern, erfolgreich zu agieren. Diese bringen mehr Wettbewerb, was kurzfristig zu weiteren Preissenkungen führt, langfristig jedoch die Marktqualität erhöht. Wie geht es weiter? Der Markt steht an einem Wendepunkt: Externe Schocks könnten eine Konsoli- dierung auslösen, Innovationen stärken jedoch Wachstum und Differenzierung. Für etablierte Anbieter sind technolo- gische Weiterentwicklungen und Kunden- nähe entscheidend, um wettbewerbs fähig zu bleiben. Niki Demirbilek Frau Demirbilek, vielen Dank für diese Einschätzungen. ■ Das Interview führte Stefan Preuß. Special „M&A Insurance 2025“ 7

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Titelstory Im deutschen Markt bei M&A-Policen aktive Versicherer (Stand August 2025) Unternehmen Versicherer oder MGA* Deutsche Police Webseite Acquinex MGA AIG Versicherer AMANIKI MGA Ambridge MGA ANV MGA Ascent/Optio MGA Aviva Versicherer AXA XL Versicherer Beazley Versicherer Berkley (W/R/B) Versicherer Berkshire Hathaway Versicherer Brockwell Capital MGA Certa Insurance Partners**** MGA MGA CFC Underwriting Versicherer Chubb MGA Devonshire DUAL MGA MGA Euclid MGA Everest MGA Fusion MGA Hamilton Icen Risk MGA Versicherer Liberty GTS Versicherer Markel MGA MIF Man.Gen.Agent MGA Mosaic Insurance Nexus – neu! MGA MGA Pantheon Underwriters QBE – neu! MGA MGA RiskPoint MGA Ryan Transactional Transact Risk Partners MGA Versicherer TMHCC MGA VALE Insurance Partners MGA Volante Wecoya – neu! MGA SUMME: 36 (10 Versicherer, 26 MGAs), 18 mit deutschsprachigem Underwriter, 9 mit deutscher Police www.acquinex.com www.aig.com www.amaniki.com www.ambridge-group.com www.anv.eu.com www.optiogroup.com broker.aviva.co.uk www.axaxl.com www.beazley.com www.berkleyeurope.com www.bhspecialty.com www.brockwellcapital.com www.certainsurance.com www.cfcunderwriting.com/en-gb www.chubb.com www.devonshire-underwriting.co.uk www.dual-ma.com www.euclidtransactional.com www.everestglobal.com www.fusion.insure www.hamiltongroup.com www.icenrisk.com www.libertygts.com www.markel.com www.macquarie.com www.mosaicinsurance.com www.nexusunterwriting.com www.pantheon-underwriters.com www.qbeeurope.com www.riskpoint.eu www.rsgtre.com www.transactriskpartners.com www.tmhcc.com www.valeinsurancepartners.com www.volanteglobal.com www.wecoya.com Deutscher Under- writer** ja ja ja ja nein nein nein nein ja nein nein nein ja nein nein nein nein ja nein nein ja ja ja nein ja nein nein ja nein ja ja ja ja ja nein ja ja ja ja nein nein nein nein nein ja nein nein nein nein nein nein nein nein nein nein nein nein nein ja nein k.A. nein nein ja nein nein ja nein ja nein nein ja * MGA = Managing General Agent (Assekuradeur); ** Versicherer/MGAs mit deutschsprachigen Underwritern; ***Versicherer mit deutschsprachigen Policen; **** ausschließlich Versicherung von Steuerrisiken; neu! = neu im deutschen M&A Insurance-Markt seit 2024, Quelle: Eigene Recherchen Erkenntnis: Wenn sich der Anstieg der An- zahl der eingegangenen Meldungen gegen- über dem Vorjahr fortsetzt, wie dies 2024 der Fall war, könnte die Schadens häufigkeit ge- genüber dem historischen, aus dem angel- sächsischen Bereich stammenden, Durch- schnitt von etwa 20% übertroffen werden (Siehe Abb. 1). Ähnliche Zahlen e rbringt auch die aktuelle HWF-Studie. Neben den Preisen für die Prämien kon- kurrieren die Versicherer auch hinsichtlich der Breite des Versicherungsschutzes und der Prozesseffizienz. Das hat dazu geführt, dass 2024 in der EMEA-Region von Versiche- rern Gewährleistungs- und Entschädigungs- versicherungsansprüche aus W&I-Policen in Höhe von 70,9 Mio. USD für Aon-Kunden ersetzt wurden. Insgesamt belaufe sich seit Auflage des Angebots von W&I-Policen in EMEA die Entschädigungssumme auf mehr als 200 Mio. USD – mit stark steigender Tendenz, denn 2024 steht dabei allein für mehr als ein Drittel der Zahlungen. „Erste Anzeichen deuten darauf hin, dass es auch 2025 zu weiteren Schadensregulierungen mit erheblichen Entschädigungszahlungen kommen wird“, betont der Broker. 2024 sind die Meldungen im Vergleich zu 2023 um 26 % gestiegen. Häufigste „Breaches“ betrafen im vergangenen Jahr erneut Steuer- und Finanzberichte, wobei Verstöße gegen Finanzberichte nach wie vor die Hauptur- sache für Schäden sind. Die Vertragsverlet- zungen entsprechen denen des Vorjahres, wobei Steuerangelegenheiten am häufigs- ten sind, gefolgt von Jahresabschlüssen, Rechtsstreitigkeiten, Einhaltung von Ge- tat strömen immer neue Anbieter in den Markt, die neue Konkurrenz entfachen. Im engeren Sinne aber nicht neu, weil Sie in der Branche meist erfahren und vernetzt sind. Die etablierten Versicherer und Broker zie- hen sich nicht zurück, sondern bauen neue Teams auf. Zahl der Claims steigt 2024 deutlich an Aon vermeldet in der aktuellen Studie einen deutlichen Anstieg der Schadensmeldungen. Dieser Trend spiegle einen Markt wider, in dem die Kunden immer anspruchsvoller würden. Angesichts des Anstiegs der Scha- densmeldungen und eines „arbeits reichen Starts für Schadensfälle im ersten Halbjahr 2025“ könne es sein, dass nun die Auswirkun- gen der umfassenderen Deckung in Verträ- gen seit 2021 zu beobachten sei. Wichtige 8 Special „M&A Insurance 2025“ Abb. 1: Zahl der Claims in der Langzeitbetrachtung (EMEA) Die Grafik zeigt den Prozentsatz der Aon-W&I-Policen, für die zwischen 2017 und 2024 Ansprüche geltend gemacht wurden, sowie die Ergebnisse der Versichererumfrage (von 2017 bis zum dritten Quartal 2024). Die vertikale schwarze Linie trennt die Versicherungsjahre, die gemäß dem branchenweiten Ansatz nun für allgemeine Garantien risikofrei sind. 2021 ist das jüngste Jahr, in dem allgemeine Garantien risikofrei sind, und aufgrund des Umfangs der Fusionen und Übernahmen, der engen Zeitpläne und der hohen Bewertungen ein Jahr von besonderem Interesse. Quelle: Aon Claims Study 2025

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Kapitalmarkt Plattform GoingPublic www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de Finanzierung – Nachfolge – Vermögen Finanzierung – Nachfolge – Vermögen DANKE* *) „M&A Insurance 2025“ (Special – 8. Jg. – sowie das 6. M&A Insurance Summer Forum) *) wurden unterstützt durch Partnerschaften mit

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Titelstory Abb. 2: Art der Verletzungen und Schadenshöhe (EMEA) Häufigkeit von W&I nach Art der Verletzung im Vergleich zum prozentualen Anteil der Verluste, die auf jede Verletzung im Zeitraum 2016 bis 2024 zurückzuführen sind Quelle: Aon Claims Study 2025 setzen, Offenlegung von Informationen und wesentlichen Verträgen. Wie in Abb. 2 dargestellt sind Steuerver- stöße auch in der Langzeitbetrachtung seit 2016 die häufigste Ursache für Meldungen von Verstößen bei W&I-Ansprüchen in der EMEA-Region. Nach den Steuerverstößen folgen Finanzberichte, Rechtsstreitigkeiten, die Einhaltung von Gesetzen, die Offen- legung von Informationen und wesentliche Verträge als häufigste Ursachen für Meldun- gen von Verstößen und als Bereiche, in denen am ehesten Ansprüche geltend gemacht werden. Steuern waren in Europa schon immer ein wichtiger Faktor für Scha- densmeldungen, da die europäischen Steuer- behörden neu erworbene Unternehmen prüfen. Diese Prüfungen sind oft routinemä- ßiger Natur und führen nicht automatisch zu Vorwürfen einer Steuerschuld, was sich in den geringeren Schadenssummen wider- spiegelt. Verstöße gegen Finanzberichte als zweithäufigste Art von Verstößen machen den höchsten Anteil der Schäden aus (27%). Das liegt daran, dass Schäden, die sich aus Finanzberichten ergeben, in der Regel Auswirkungen auf den Kaufpreis des erwor- benen Unternehmens haben. Die Berech- nung des Schadens kann somit je nach den relevanten Fakten, der europäischen Recht sprechung und dem geltenden Rechtsrahmen auf einer multiplizierten Basis geltend gemacht werden, was die Summen tendenziell steigert. Daher kommt der Due Diligence gerade im Bereich der Finanzberichte besondere, kostenrelevan- te Bedeutung zu. Abgesehen von Finanzberichten entstehen nach den Daten der Aon-Studie auch durch wesentliche Verträge, die Einhaltung von Gesetzen und Rechtsstreitigkeiten Schäden, die über ihre relative Häufigkeit hinausge- hen. Einige dieser Gewährleistungs- kategorien, z.B. Finanzberichte und die Einhaltung von Gesetzen, können als „Sweeper-Gewährleistungen“ eingestuft wer- den, die auf verschiedene Umstände reagie- ren, die zu einem Anspruch führen, und daher möglicherweise schwieriger effektiv zu prüfen sind. Andererseits reagieren Meldungen in Bezug auf wesentliche Vertragsverletzungen und Rechtsstreitig- keiten eher auf ihren spezifischen Risiko- bereich. Bei wesentlichen Vertragsverlet- zungen ist der Schaden oft höher, wenn wiederkehrende Einnahmen mit einem 10 Special „M&A Insurance 2025“ gekündigten oder strittigen Vertrag ver- bunden waren, stellt Aon fest. Zum Timing der Notifications lässt sich ergänzend fest- stellen, dass 64% der Schadensfälle inner- halb der ersten 18 Monate gemeldet werden (siehe Abb. 3). Die von Aon ermittelten Zahlen decken sich mit den Ergebnissen der HWF-Studie, sie unterscheiden sich nur geringfügig. Bemerkenswert sei jedoch, dass der Anteil der Schadensmeldungen, die innerhalb von drei Monaten nach Vertragsbeginn einge- gangen sind, von 8,82% auf 11,05% gestiegen ist, was mit dem höheren Schadens- meldungsvolumen übereinstimmt, das bei HWF in den letzten 18 bis 24 Monaten verzeichnet wurde. Die Mehrheit der Scha- densmeldungen, 55,97%, gehe innerhalb von zwölf Monaten nach Vertragsbeginn ein. Der Anteil der Schadensmeldungen, die mehr als 24 Monate nach Vertragsbeginn eingehen, sind von 12,46% auf 15,38% im aktuellen Datensatz gestiegen. „Wir beob- achten eine Entwicklung auf dem W&I- Markt, allgemeine Garantien standard- mäßig für drei statt für zwei Jahre anzubie- ten, sodass wir in Zukunft möglicherweise einen weiteren Anstieg der Meldungen in der Kategorie ‚nach 24 Monaten‘ sehen werden“, heißt es dazu. Was von der Police übrig bleibt Eine entscheidende Frage für den Erfolg bei Versicherungen jeder Art ist die Qualität der Schadensregulierung des Versicherers. Die HWF-Studie ergab mit Stand 2023 eine Zahlungsquote von 5,48% über den gesam- ten, bis 2016 zurückreichenden Unter- suchungszeitraum. Durch die Hinzunahme neuer Versicherer und ein zusätzliches Jahr an Daten wurde diese Zahl weiter verfeinert. Bis zum 30. Juni 2024 kam es demnach bei 4,32% der Policen zu bezahlten Schadens- fällen. „Es ist wahrscheinlich, dass wir für die Zeiträume 2022 und 2023 einen Anstieg der Auszahlungsquoten sehen werden, da die Fristen für Ansprüche aus Geschäftsgaran- tien noch nicht abgelaufen sind“, erwartet HWF. Insbesondere Policen, die 2023 abge- schlossen wurden, weisen derzeit eine Zahlungsquote von 1,55% auf, und die eige- nen Daten von HWF zeigen einen Anstieg der Schadensfälle in den letzten 18 bis 24 Mona- ten, wobei ein erheblicher Anteil der Schadensfälle ist (60,16%). Es müsse also mit einem Anstieg der Auszahlungsquote für 2023 abgeschlos- sene Policen ausgegangen werden. für 2023 noch offen

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Das ergibt sich aus dem Blick auf zurück- liegende Jahre. Für 2018 und 2019, in denen die überwiegende Mehrheit, etwa 85%, der Meldungen inzwischen abgeschlossen ist, liegen die Auszahlungsquote deutlich höher: 8,31% für 2018 und 7,96% für 2019 stehen zu Buche. Daher dürfte die Quote für den Zeitraum 2020 bis 2023 noch deutlich steigen und auch 7% bis 8% erreichen. Die Daten zeigen weiterhin, dass im gesamten Prüfungszeitraum 53,1% der abgeschlos- senen Meldungen zu bezahlten Ansprüchen geführt haben. Dazu gehören auch Ansprü- che unterhalb der Selbstbeteiligung, die gemeldet wurden, um diese Selbstbeteili- gung für etwaige zukünftige Ansprüche zu verringern. Das heißt: Bei gut jeder zweiten Meldung gibt es eine Meldung eines Schadens und die Forderung einer Entschädigung im Rahmen von W&I-Policen. Da es bei einem versicherten Geschäft üblicher ist, einen Versicherer frühzeitig über einen poten- ziellen Schadensfall zu informieren, auch wenn oft noch unklar ist, ob tatsächlich ein Schaden entstanden ist, um die Meldepflich- ten der Police zu erfüllen, sieht HWF eine „erhebliche Erstattungsquote“. Und diese dürfte weiter steigen, denn sowohl HWF als auch Aon haben in den vergangenen 18 bis 24 Monaten einen erheblichen Anstieg der Anzahl der Meldungen im Rahmen von W&I-Policen verzeichnet. Für die Zukunft wird es interessant sein, zu beobachten, wie sich die Quote der gemeldeten zu den aus- gezahlten Schäden entwickelt und ob es zu restriktiverer Handhabung der Claims bei den Versicherern kommt. Titelstory Abb. 3: Vom Versicherungsbeginn bis zur Schadensmeldung (EMEA) Schäden werden überwiegend früh gemeldet Quelle: Aon Claims Study W&I-Policen als strategisches Mittel Eine Versicherung soll dem Wesen nach in erster Linie Schutz vor Schäden bieten. Der Erfolg der W&I-Versicherung liegt aber auch in deren Möglichkeit, sie gleichzeitig strategisch einzusetzen. Die Nachfrage nach Contingent- Versicherungen, also die Deckung bekannter Risiken, deren Wert oder tatsächliche Mani- festation sich noch der Kenntnis entziehen, nimmt weiter zu. Sie werden z.B. bei der Auf- lösung von Fonds eingesetzt. Die platzierten Policen decken Restrisiken ab, die einer voll- ständigen Abwicklung und der Ausschüttung des Fondsvermögens an die Investoren im Wege standen. Ähnlich verhält es sich mit Steuer- versicherungen. In allen Phasen einer steuer- rechtlichen Auseinandersetzung können Policen als strategisches Instrument einge- setzt werden, etwa, um Rückstellungen für potenzielle Steuerforderungen aufzulösen. Fazit Der Markt für Transaktionsversicherungen bleibt weiterhin hochdynamisch und dabei sehr innovativ. Marktteilnehmer aus allen Bereichen bestätigen in Gesprächen, dass die Professionalisierung weiter voran- schreitet. Die anfängliche Befürchtung, die Verhandlungen rund um die W&I-Policen würden die Komplexität steigern und Deals erschweren, ist mittlerweile komplett ausgeräumt. Obwohl das Zinsniveau in der Vergangenheit stark gestiegen war, wurde nicht von Kapitalmangel bei der Bereit- stellung von Deckungskapazitäten berich- tet. Versicherer sind ganz offensichtlich vom Produkt Transaktionsversicherung überzeugt – wahrscheinlich, weil sie davon ausgehen, dass höhere Prämien eher früher als später durchgesetzt werden können. ■ ANZEIGE BankM AG · Baseler Straße 10 · 60329 Frankfurt Kontakt: Dirk Blumhoﬀ Tel. 069 7191838-0 · info@bankm.de · bankm.de Das Hausbankprinzip für den Kapitalmarkt.

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Hintergrund M&A-Markt: Noch schwach Doch Vielzahl an Dealtreibern sorgt für positiven Ausblick auf 2026 Schlechte Konjunkturprognosen, hohe Energiekosten, rückläufiger Konsum, hohe Einfuhrzölle in den USA und der schwächelnde US-Dollar relativ zum Euro sind schwierige Rahmenbedingungen für M&A-Transaktionen in Deutschland. Es spricht trotz gedrückter Stimmung jedoch einiges dafür, dass sich der Markt für Fusionen und Übernahmen in den kommenden 18 Monaten deutlich erholen wird. Von Dr. Michael R. Drill Akquisitions- und Anlagedruck auf Käuferseite Die anhaltend hohen Aktienkurse börsen- notierter Großkonzerne lassen Vorstände aktiv über Zukäufe nachdenken. Vielerorts sind die aktuellen Bewertungen nämlich nur dann nachhaltig zu rechtfertigen, wenn die Unternehmen nicht nur organisch, sondern insbesondere auch anorganisch wachsen. Gleichzeitig verfügen Private-Equity-Investo- ren über beträchtliche Bargeldbestände und stehen damit unter enormem Anlagedruck, für die eingesammelten Gelder passende Übernahmekandidaten zu finden. Exitstau der vergangenen Jahre wird sich auflösen Ein weiterer wichtiger Treiber ist der M&A- Backlog, der durch verschobene Nachfolge- lösungen und Private-Equity-Exits entstanden ZUM AUTOR Dr. Michael R. Drill ist Deutschlandchef von Lincoln International, einer auf M&A- Beratung spezialisierten Investmentbank mit weltweit über 1.100 Mitarbeitern. Lincoln International verfügt über eigene Büros in den weltweit zehn größten Volkswirtschaften. Im Zeitraum Januar bis August 2025 hat Lincoln International in Deutschland bereits über 20 M&A- Transaktionen erfolgreich abgeschlossen. m o c . e b o d a . k c o t s – i i m u p a y g n Y © i : o t o F S o verwundert es auch nicht, dass im laufenden Jahr 2025 – ähnlich wie in den beiden Vorjahren – die Deal- anzahl im Mid- und Large-Segment auf einem enttäuschenden Niveau geblieben ist. In Zeiten enormer wirtschaftlicher und geopolitischer Unsicherheiten im Zusam- menhang mit zukunftsgerichteten Business- In den ersten sieben Monaten des Jahres haben gemäß Mergermarket nur 957 deutsche Unter- nehmen, die eine gewisse Größe aufweisen, ihren Besitzer gewechselt. 12 Special „M&A Insurance 2025“ plänen ist es herausfordernd, zwischen Käufer und Verkäufer eine Einigung bei der Unternehmensbewertung zu finden. Zudem sind Konzerne vorsichtig geworden und halten sich mit riskanten, großen Übernah- men weiterhin dezent zurück. In den ers- ten sieben Monaten des Jahres haben daher gemäß Mergermarket auch nur 957 deutsche Unternehmen, die eine gewisse Größe aufweisen, ihren Besitzer gewech- selt. In den Vergleichszeiträumen 2023 und 2024 betrug die entsprechende Dealanzahl 1.119 bzw. 1.189. Gleichwohl sind nach wie vor zahl- reiche Treiber für Fusionen und Übernah- men zu beobachten: Höhere Anforderun- gen an die kritische Unternehmensgröße, Nachfolgethemen bei Familiengesellschaften und die wachsende Bedeutung digitaler Geschäftsmodelle sowie KI-Anwendungen zwingen viele mittelständische Unterneh- men zu mutigen Akquisitionsstrategien oder zum Verkauf an einen größeren oder finanzstarken Partner.

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Hintergrund ist. Mit Blick auf die Unternehmensnachfolge rollt auf den deutschen Mittelstand eine gewaltige Exitlawine zu. In den kommen- den zwei Jahren stehen rund 190.000 Nach- folgen an – eine Zahl, die sich durch den demografischen Wandel mittelfristig auf über 500.000 erhöhen wird. Nachfolgethemen werden unweigerlich zu ansteigenden Verkaufsaktivitäten führen. Und bei vielen Private Equity-Häusern besteht seitens der Kapitalgeber ein enormer Druck, jene Beteiligungen, die sich bereits länger im Portfolio befinden, in den Exit zu bringen, um entsprechende Cashrückflüsse zu ermöglichen. Im Schnitt sind die Portfolios immer älter geworden. Wenn die Zeit für einen richtigen Verkauf noch nicht gege- ben ist, kommen Continuation Funds ins Spiel. Beispiele für derartige Trans aktionen in Deutschland waren zuletzt Vehikel von Triton, DBAG, DPE oder Oakley, die zusam- men mehrere Mrd. EUR investiert haben. Und schließlich werden auch deutsche Großkonzerne auf Initiative aktivistischer Großaktionäre vermehrt gezwungen, über Divestments nachzudenken. In der Konse- TREIBER FÜR DEN DEUTSCHEN M&A-MARKT u Nachfolgethemen im Mittelstand u Zwang zu kritischer Größe auf globaler Ebene u Digitalisierung und KI erfordern größere Anpassungen bei Geschäftsmodellen u Unternehmensverkauf aus der Not heraus u Hohe Börsenkurse zwingen Konzerne zu Akquisitionen u Aktionärsaktivismus und ESG zwingen Konzerne zu Divestments u Anhaltender Anlagedruck bei Private Equity u Exitdruck bei den meisten Private-Equity-Portfolios quenz können viele Firmen es sich nicht mehr leisten, Portfolioarrondierungen auf die lange Bank zu schieben. So plant etwa thyssenkrupp im Zuge einer strategischen Neuausrichtung den möglichen Verkauf seiner Materials-Services-Sparte, die mit rund 12 Mrd. EUR Jahresumsatz ein bedeutender Teil des Konzerns ist. ESG-Themen gewinnen weiter an Bedeutung In den kommenden Jahren werden ESG- Themen bei Großkonzernen, Private-Equity- Firmen und finanzierenden Banken weiter an Bedeutung gewinnen. Die Einhaltung von Umweltrichtlinien, die Förderung von Diversität und vorbildliche Ge- schäftspraktiken fallen bei Akquisitions- und Desinvestitionsentscheidungen im- mer stärker ins Gewicht. Gerade auch die Dekarbonisierung und die allgemeine Energiewende werden Unternehmen dazu veranlassen, umweltfreundliche Technologien und Kernkompetenzen zu erwerben. Fusionen und Übernahmen sind zunehmend ein wichtiges Manage- mentinstrument, um das eigene ESG-Pro- fil zu verbessern. ANZEIGE

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Hintergrund ZEHN THESEN ZUM DEUTSCHEN M&A-MARKT 2026 1. Anzahl Deals mit deutschen Targets etwa 20% höher als im Vorjahr 2. Mid-Cap-Segment deutlich aktiver als Large-Cap-Segment (Deals > 1 Mrd. EUR) 3. Strategische Käufer setzen sich in der Regel gegen Finanzinvestoren durch 4. Bewertungsmultiplikatoren bleiben weiterhin unter den Höchstständen 2021 und 2022 5. Stark unterschiedliche Transaktionsdynamik nach Branchen 6. USA weiterhin wichtigste Käufer- und Target-Nation für deutsche Firmen 7. Familiengesellschafter erwägen immer öfter einen Unternehmensverkauf 8. Corporate Divestments bei DAX- und MDAX-Konzernen nehmen zu 9. Exitdruck bei Private-Equity-Beteiligungen und Zunahme Exits an Continuation Funds 10. Erweitertes Versicherungsangebot (etwa Steuergarantien, synthetische Garantien) In nahezu allen Branchen werden Fusi- onen und Übernahmen stattfinden, wobei der Anteil konjunkturunabhängiger Bran- chen weiter zulasten der zyklischen Indus- triesektoren zunehmen wird. Überdurch- schnittliche M&A-Aktivitäten sehen wir in den Bereichen Software, künstliche Intelli- genz, Digitalisierung, Infrastruktur, erneu- erbare Energien, Technologie, Medizin- technik und Gesundheitswesen. Eine Sonderkonjunktur bei M&A erwarten wir zudem im zunehmend unter Druck gerate- nen Einzelhandel und in der schwächeln- den Automobilzuliefererindustrie. Gerade in diesen Sektoren bieten sich Chancen durch Distressed M&A, Turnarounds oder Restrukturierungen. Eine sich abschwä- chende Entwicklung sehen wir hingegen im Maschinen- und Anlagenbau sowie im Chemiesektor. Anteil von Cross-Border-Deals weiterhin auf hohem Niveau Wir gehen davon aus, dass der Anteil grenzüberschreitender Deals 2026 mit etwa 75% weiter zunehmen wird. Wie in m o c . e b o d a . k c o t s – r e m m u s _ t u o b a _ g n o S © : o t o F den Vorjahren werden hierbei Ausländer mehr Unternehmen in Deutschland akqui- rieren als umgekehrt. Wichtigste Käufer- und Target-Nation für deutsche Unterneh- men bleiben mit großem Abstand ganz klar die USA, gefolgt von Großbritannien und Frankreich. Kaufpreismultiplikatoren dürf- ten aufgrund der abnehmenden Gewinn- dynamik vieler Unternehmen unter Druck geraten. Und schließlich erwarten wir, Top Ten angekündigte Deals mit deutschen Zielunternehmen 1–7/2025 Zielunternehmen Sektor Wert in Mio. EUR Verkäufer Käufer Zielunternehmen Techem (Smart Metering) Käufer Partners Group (Schweiz) CECONOMY (Einzelhandel) JD.com (China) Apleona (Facility Management) Bain Capital (USA) METRO (Einzelhandel) Viridium (Versicherungen) ProSiebenSat.1 (Medien) Motel One (Hotel) EP Global Commerce Internationales Konsortium MFE Media (Italien) PAI Partners (Frankreich) IFCO Group (Verpackungen) Stonepeak Partners (USA) FläktGroup (Klimaanlagen) Samsung (Südkorea) Quelle: Lincoln International 14 Special „M&A Insurance 2025“ Wert 6.700 Mio. EUR 4.123 Mio. EUR 4.000 Mio. EUR 3.845 Mio. EUR 3.500 Mio. EUR 2.986 Mio. EUR 2.800 Mio. EUR 2.750 Mio. EUR 1.800 Mio. EUR dass ein Großteil der Transaktionen im sogenannten Mid-Cap-Segment stattfinden wird, während große Übernahme wie die jüngste 5-Mrd.-USD-Übernahme der US- amerikanischen Softwarefirma Dotmatics durch Siemens die Ausnahme darstellen werden. W&I-Versicherungen bei mittelgroßen Deals der Standard Im aktuellen Marktumfeld setzen sich Gewährleistungsversicherungen nicht nur bei Finanzinvestoren, sondern gerade auch bei Konzernen und bei Mittelstands- deals weiter vermehrt durch. Für mittel- große Transaktionen ab einem Unterneh- menswert von 100 Mio. EUR sind W&I-Ver- sicherungen ein bewährtes Standardtool geworden, um die früher üblichen anwalt- lichen Verhandlungsschlachten zu Garantien und Haftungen stark zu verkürzen, die Risiken des Verkäufers zu minimieren und gleichzeitig Bürgschaften und Sicherheits- einbehalte überflüssig zu machen, da der Käufer mit dem W&I-Versicherer einen finanzkräftigen Schuldner hat. Der Markt für W&I-Versicherungen ent- wickelt sich in den lestzten Jahren stets weiter. So lassen sich heute teilweise auch Steuerrisiken versichern. Auch in anderen Bereichen, wie etwa Kontaminationen, in- direkte Schäden und Folgeschäden, ist heute im Einzelfall eine Deckung möglich. Zudem gibt es neuerdings auch für soge- nannte synthetische Garantien Versiche- rungslösungen. Sie bilden eine Ausnahme von dem Grundsatz, dass der Versiche- rungsschutz stets den Haftungsumfang des Kaufvertrags widerspiegeln muss. Fazit Aufgrund des bisherigen „Transaktions- staus“ erwarten wir in den kommenden an- derthalb Jahren bei mittelgroßen M&A- Transaktionen eine um rund 20% höhere Transaktionsaktivität als 2025. Unsere Dealpipeline sowie die zahlreichen Gesprä- che mit Großunternehmen, Finanzinves- toren, Familiengesellschaftern und finan- zierenden Banken bestätigen diesen Aus blick. Im Ergebnis erwarten wir daher für das Jahr 2026 insgesamt rund 20% mehr M&A-Transaktionen mit einem deut- schen Zielunternehmen. Dieser positive Ausblick spiegelt sich auch sehr eindrucks- voll in der jüngsten Aktienkursentwicklung von börsennotierten M&A-Investmentban- ken wider. ■

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Hintergrund Neue Kommerzialität des W&I Produkts Kundenbindung, Marktchancen und Effizienzpotenzial Der Boom des W&I-Produkts hat angesichts des sich nach wie vor konsolidierenden M&A-Markts verschiedene Ursachen. Es findet mittlerweile ein aktiver Diskurs zwischen Versicherern, Brokern und Underwritern statt, der entweder die Berater direkt involviert oder aber als Diskussionsergebnis an diese herangetragen wird. Dadurch entstehen Wachstumseffekte, die im erweiterten Transaktionsmarkt nach wie vor beispiellos sind. Von Dr. Marco Niehaus vor essenziell ist die Basisansprache des Kontaktportfolios der Broker. Es ist und war schon immer ein Irrglaube, der Markt könne ohne die zentralisierte Rolle der Broker technisch funktionieren. Durch die Besetzung der Schaltstellen bei Versiche- rern/MGAs etwa mit ehemaligen Großkanz- leianwälten hat sich die Erstansprache durch potenzielle Versicherte zwar ver- breitert und mitunter etwas dezentra- lisiert. Allerdings wirkt sich dies eher verstärkend auf die Bedeutung der Broker aus, da es in der Natur der Sache liegt, dass Underwriter ihren Geschäftskontakten und ehemaligen Kollegen vor allem solche dungsträger in der Vergangenheit mitunter aber viel Geld gekostet hat. Der Berater- markt ist dadurch erheblich unter Druck geraten. Folgerichtig wenden sich Anwälte und Berater derzeit verstärkt an Broker und Underwriter, um beim Thema W&I und dessen rasanter Weiterentwicklung auf kommerzieller Ebene nicht ins Hintertref- fen zu geraten. Das Zusammenspiel der Marktbeteiligten Um das ideale Zusammenspiel der Markt- beteiligten zu erreichen, muss man zunächst deren Rollen im Markt verstehen. Nach wie ZUM AUTOR Dr. Marco Niehaus, LL.M. (Cambridge), LL.M. Eur. ist Head of DACH und Group General Counsel bei Acquinex. Zuvor war er langjähriger Equity Partner im Bereich M&A und Private Equity bei einer der füh- renden internationalen Wirtschaftskanzleien. Er beschäftigt sich intensiv mit der Weiterentwicklung des W&I-Produkts und spezieller Transaktionslösungen sowie deren Marktplatzierung auf globaler Ebene. m o c . e b o d a . k c o t s – c P - s e r u o o C © i l : o t o F zurückschrecken. I n den Hintergrund treten mittlerweile nicht versicherte Transaktionen, bei denen die Parteien und deren Berater aus reiner Unsicherheit und fehlender Praxiserfahrung vor den technischen Vorfeldfragen und der Umsetzung des Produkts Ebenfalls ausgeräumt sind Bedenken, wonach im Versicherungsfall ohnehin seitens der Versicherer nicht gezahlt werde – ein nach wie vor insbesondere bei Anwälten weit- verbreiteter Irrtum, der nicht zuletzt durch die periodisch erscheinenden Claims- Studien eindrucksvoll widerlegt wird, der Unternehmen zum Ärgernis der Entschei- 16 Special „M&A Insurance 2025“

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Broker empfehlen, die sich als entspre- chend umtriebig und kommerziell verstän- dig bewährt haben. Bekannt ist den Transaktionsparteien zudem die sich aus den Marktmechanis- men heraus ergebende Geschäfts- verbindung zwischen Versicherer/MGA und Broker; d.h., die Broker sprechen die Underwriter wettbewerbsorientiert an, um für ihre Kunden die bestmögliche Deckung zu erzielen. Hieraus folgt unweigerlich eine dem Marktgefüge folgende Konzentration der Geschäfts- chancen rund um die Broker und eine ebenfalls bereits durch den Markt zuge- wiesene im Verhältnis Underwriter. Folgerichtig Broker zu sich können Situationen ergeben, in denen dieses gestaffelte Verhältnis („staggered business“) vor- rangig als personenbezogen und indi- viduell erzielt missverstanden und hierüber Druck ausgeübt wird, etwa um besonders aggressive Deckungsposi- tionen zu diktieren und beim Under- writer den Eindruck zu vermitteln, dass Subordination dadurch hiervon die eigene (auch zukünftige) Marktposition abhinge. Diese Tendenzen, die im DACH-Markt jedoch selten zu finden sind, werden ins- besondere durch Private-Equity-Häuser regelmäßig moniert. Dort im günstigsten Fall als „albern“ verortet, können solche Fehlinterpretationen der Marktmechanis- men unprofessionell wirken, massive Probleme bei der Konsistenz von Deckungspositionen nach sich ziehen und letztlich innovationstoxisch wirken. Dies ist das Ergebnis einer kürzlich initiierten Umfrage unter Entscheidungsträgern bei Private-Equity-Häusern und Strategen. Der DACH-Markt ist hier im Übrigen auch ganz anders. Auch bei den Brokern sind sämtliche Senioritätsstufen mit Per- sonen besetzt, die sich ihrer Rolle im Markt bewusst sind und die Innovations- treibern auf Ebene der Underwriter offen gegenüberstehen. Oft waren sie zuvor selbst Banker, Berater (etwa in Großkanzleien) und sind seit Jahren fest im Markt etabliert oder auf dem besten Weg dorthin. Gleich- zeitig wächst bereits die nächste Genera- Hintergrund Es war schon immer ein Irrglaube, der Markt kön- ne ohne die zentralisierte Rolle der Broker tech- nisch funktionieren. tion an Brokern heran, die etwa ihre Praxiszeiten während der Ausbildung in Kanzleien oder Banken verbracht hat, die sich auf Basis ihres entsprechenden Marktverständnisses in kürzester Zeit einen Namen machen konnte und als Sparringspartner bei Kanzleien und Kunden bereits sehr gefragt ist. Parallel zum erheblichen Aufwand, den einige Broker aktuell in die Ausbildung der eigenen Reihen und den konstanten Aus- tausch mit Underwritern zu verschiede- nen Modellen und Praxiserfahrungen ANZEIGE Folgen Sie uns auch auf Interviews, Gastbeiträge, News aus der Welt des Kapitalmarkts! 2 Pflichtblatt an allen deutschen Wertpapierbörsen Juni 2025 – 12,50 EUR (D) – www.goingpublic.de Kapitalmarkt Plattform GoingPublic Das Kapitalmarktmagazin m o c . e b o d a . k c o t s - T N A N A H T © I : o t o F Folgen Sie uns! linkedin.com/company/goingpublic-media-ag Impressionen: Erste Being Public Conference. S. 36 Erfolgsmodell Schweden IPO-Wunderland und Volk von Aktionären Ausblick IPO-Markt Mehr Visibilität, weniger Vision im Vordergrund Unicorn Parloa KI mit Fokus auf Kundennutzen Megatrends in IR und PR Wie sich Unternehmen zukunftsfest aufstellen Being Public Conference byBörsennotiz schafft Werte!GoingPublicKapitalmarkt Plattform

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Hintergrund T P G t a h C t i m t l l e t s r E © : n o i t a r t s u l l I investieren, wächst die Rolle der Berater als Schlüsselposition zu den Interessen der Versicherten. Berater, die sich bereits frühzeitig mit dem Produkt befasst haben und die Entwicklung kennen, genießen hier einen erheblichen Wettbewerbsvor- teil. Gleiches bei den Brokern: Während ihr Ziel, das für den Versicherten best- mögliche Ergebnis bei der Deckungsposi- tion zu erreichen, auch mit Blick auf den vermehrten Austausch zu Neuerungen im Deckungsgefüge unverändert bleibt, blei- ben muss und stets eine wettbewerbsori- entierte Ansprache des Markts erfolgt, wächst deren Funktion als Sammelstelle für Informationen und Innovationen für sämtliche Berater im Markt. Regelmäßig sind es daher die Broker, die den Beratern oder den Versicherten bestimmte Marktchancen oder Innova- tionen beim Produkt (z.B. neue synthe- tische Lösungen) überhaupt erst zugäng- lich machen. Das ist in jeder Hinsicht zu begrüßen. Nur durch eine solche Zentralansprache lassen sich Innovatio- nen des Produkts flächendeckend und zügig platzieren. Underwriter tragen durch ihre individuellen Kontakte, ins- besondere zu Private-Equity-Häusern und Strategen, zwar dazu bei, dass diese Themen bekannter werden, verweisen dann aber regelmäßig auf die Broker, die dazu umfassend Auskunft geben können, da nur sie den Gesamtüberblick haben. Man sollte zudem nicht unterschätzen, wie positiv sich diese Ordnungsaufgabe der Broker auf die Weiterentwicklung des Produkts auswirkt, da nur sie in der Lage sind, verschiedene Ideen der Underwriter zu kanalisieren und als Produktergänzungen entsprechend breit zu platzieren. Ideen, die meist nur wenige Underwriter im Markt anbieten wollen und dann auch ggf. nur kurzfristig, unter Druck oder in eng umgrenzten Sondersituationen, haben meist eine kurze Halbwertszeit und tragen, wenn individuell und vielfach überopti- mistisch durch Underwriter bei den eige- nen Geschäftskontakten platziert, meist nur zu Verwirrung und Misstrauen in die Marktmechanismen bei. Beispiele hierzu gibt es auch im DACH-Markt unzählige. Kundenbindung und Effizienzpotenzial Im Idealfall sorgt eine erfolgreich versi- cherte Transaktion auch bei zukünftigen Deals für den Einsatz des W&I-Produkts. Die Kontinuität des Einsatzes von Versi- cherungslösungen und insbesondere die Verlässlichkeit der Deckungspositionen sind hier entscheidende Treiber für zusätz- liche Innovationslösungen. Es ist unwahr- scheinlich, dass ein Versicherter gleich die absoluten Speziallösungen hinzukauft, wenn er zuvor keinerlei Transaktionserfah- rung unter Verwendung von W&I-Lösun- gen sammeln konnte. Hingegen steigen die Bereitschaft und auch die Erwartungshal- tung für Sonderlösungen bei Wiederho- lungsdeals in derselben Konstellation mit denselben Beteiligten exponentiell. Dafür ist es erforderlich, dass die Marktteilnehmer ohne wesentliche Stör- geräusche vertrauensvoll zusammenar- beiten können, ohne gleichzeitig den Blick für ihre Interessen aus den Augen zu ver- lieren. Wenig hilfreich sind vollmundige Versprechungen im Vorfeld der Trans- aktion, die sich nicht oder nur kaum 18 Special „M&A Insurance 2025“ halten lassen und dann das einmalige Kooperieren im Ausnahmefall erfordern. Schwieriger noch sind Positionen, die auf Non-Binding-Indication-(NBI-)Ebene noch bedingungslos und unkritisch gegeben wurden und sich dann während des Underwriting-Prozesses nicht mehr hal- ten lassen. Auch hier wirken die Berater, wenn sie über die nötige Erfahrung verfü- gen, regulierend ein, etwa wenn bereits früh klar wird, dass die Offenlegungsdich- te der Informationen für eine bestimmte Deckung überhaupt nicht erzielt werden kann. Zu häufig scheuen Marktteilnehmer an dieser Stelle klare Aussagen und ver- lassen sich darauf, dass es schon irgend- wie hingebogen werden kann. Dies führt aber wie eingangs erwähnt zu Folgethemen, wenn es um Kontinuität des Produktportfolios der Versicherer/ MGAs oder um das Vertrauen in die Akteure und/oder die Marktmechanismen geht. Vor einem Denken isoliert von Trans- aktion zu Transaktion und einem aggres- siven Durchboxen von Einzelinteressen kann nur gewarnt werden – oft sind es nämlich die Versicherten, die derlei aggressives Vorgehen überhaupt nicht wollen oder ins Hintertreffen geraten, wenn es bei Folgetransaktionen heißt, dass bestimmte Deckungen nicht (mehr) möglich sind. Nach der bereits angespro- chenen, kürzlich erfolgten Umfrage unter Entscheidungsträgern ist dies aktuell die größte Sorge bei Versicherten, da auch dort etwa ein General Counsel erhebliche Probleme bekommen kann, wenn im Zuge der Berichtslinien offengelegt werden muss, dass die Deckungsposition X/Y nicht erzielt werden konnte. Dies hat, wie man hört, durchaus Dominoeffekte im Markt und lässt die Beteiligten meist mit dem Gefühl zurück, dass hier das Zusam- menspiel nicht wirklich effizient und nach- haltig war. Fazit W&I-Lösungen sind für viele Strategen und Private-Equity-Häuser unverzichtbar gewor- den. Nur durch sie lassen sich die erforder- liche Geschwindigkeit und ein sauberer Austritt der Verkäuferseite erreichen. Die Marktbeteiligten sind auf dem besten Weg, diesen Effekt für das Vorantreiben von In- novationen zu nutzen. Entscheidend dabei bleibt deren Qualität und die kontinuier- liche gegenseitige Information zu Neue- rungen und Erfahrungen. ■

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Internationale Steuerstrukturierung und grenzüberschreitende steuerliche Fragestellungen stehen im Mittelpunkt unserer Beratung. Wir begleitet Sie multidisziplinär und umfassend bei Mergers & Acquisitions, Joint Ventures sowie komplexen Umstrukturierungen. In unserer führenden Wirtschaftskanzlei mit Standorten in Hamburg, Berlin und Schwerin setzen sich über 450 kluge Köpfe für den Erfolg Ihres Unternehmens ein. Exzellent beraten. Seit über 95 Jahren. Mitglied von Crowe Global www.mhl.de

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Hintergrund Uncertain times, certain coverage? Tariffs: Mögliche Auswirkungen auf W&I-Versicherungen Diverse geopolitische Spannungen, internationale Handelskonflikte der USA mit Handelspartnern, infolgedessen vereinbarte und drohende Handelszölle (sogenannte Tariffs), volatile Lieferketten und Märkte: Insbesondere international agierende Unternehmen, der M&A-Markt und damit auch der W&I-Markt stehen vor neuen Herausforderungen. Wie reagieren Underwriter auf diese neuen Risiken? Von Dr. Heiko Bertelmann und Marcel Gießler wirkungen nach sich ziehen. Darüber hinaus bleibt abzuwarten, ob und wie lange diese Einigung Bestand haben wird – ins- besondere, inwieweit – aus Sicht der USA – die EU ihren Zusagen zufriedenstellend nachkommen wird. Tariffs sind staatlich festgelegte Abga- ben, die beim grenzüberschreitenden Warenverkehr erhoben werden – meist beim Import von Waren. Sie dienen dem Schutz der heimischen Wirtschaft, der Steuerung von Handelsströmen oder als politisches Druckmittel in internationalen Beziehungen. Sie können erheblichen Ein- fluss auf Unternehmen und ihre Lieferket- ten haben. Ausgangspunkt ist, dass Tariffs importierte Vorprodukte und Waren ver- teuern. Diese Teuerung stellt betroffene Unternehmen vor die Entscheidung, inwieweit sie (i) lokale Produktionsstand- orte eröffnen oder ausbauen, (ii) ihre Lie- ferketten modifizieren oder (iii) die Mehr- kosten entweder an ihre Kunden weiter- geben (soweit kommerziell möglich) oder selbst zulasten der Gewinnmarge tragen. Diese Problematik kann in jedem Glied einer globalen Lieferkette – vom Zulieferer eines Vorprodukts bis hin zum Endkun- den – auftreten und damit Lieferketten stören oder unprofitabel machen. Die teil- weise drastischen Ankündigungen und Umsetzungen von erheblichen Tariffs, wie sie seit dem Liberation Day in der jünge- ren Vergangenheit immer häufiger anzu- treffen sind, erschweren Investitionsent- scheidungen, den Abschluss und die Durchführung von langfristigen Verträgen und führen zur Verunsicherung aller betroffenen Märkte und Marktteilnehmer. W&I-Versicherungen sehen sich damit einem neuen Risikospektrum gegenüber. Underwriter waren in der jüngeren Ver- gangenheit bereits mit geopolitischen Risiken – z.B. der COVID-19-Pandemie und dem Ukrainekrieg – konfrontiert, die zumindest von der Mehrheit durch Stan- dardausschlüsse vom Versicherungs- schutz ausgenommen wurden. Die aktuel- len und zentralen Fragen lauten: Wie gehen die W&I-Märkte mit dem Thema Tariffs um, und inwieweit lässt sich dieses volatile, schwer kalkulierbare Risiko im Rahmen von W&I-Policen versichern? Betroffene Garantien Zwar dürften Tariffs in der Regel unter die Steuerdefinition des entsprechenden Kauf- vertrags fallen und damit unmittelbar von der Steuerfreistellung und ggf. den ein- schlägigen Steuergarantien betroffen sein. Jedoch wirken Steuerfreistellung und Steu- ergarantien rückblickend, während Tariffs zukünftige Kosten darstellen (und als solche nicht unmittelbar versichert sind), ZU DEN AUTOREN Dr. Heiko Bertelmann ist als Partner und Marcel Gießler als Associate im Bereich Corporate / M&A bei der internationalen Kanzlei Norton Rose Fulbright tätig. Im Bereich W&I-Versicherungen beraten sie – Heiko Bertelmann seit mehr als zehn Jahren – Versicherer und MGAs bei Underwritings und Claims. m o c . e b o d a . k c o t s – i o d u t S I A c i t s i l a e R © : o t o F D ie Weltwirtschaft befindet sich im Wandel: Militärische und wirt- schaftliche Kriege bzw. Konflikte und protektionistische Maßnahmen beein- flussen zunehmend die Rahmenbedingun- gen für grenzüberschreitende M&A-Trans- aktionen. Besonders im Fokus stehen dabei sogenannte Tariffs – also Zölle und handelspolitische Barrieren –, die nicht nur operative Geschäftsmodelle, sondern auch Businesspläne, Bewertungsannahmen und Risikoprofile von Zielgesellschaften erheblich beeinflussen können. Neue geopolitische Unsicherheiten – alte Prinzipien? Zwar haben die EU und die USA in ihrem Handelskonflikt inzwischen eine Einigung erzielt, die US-Zölle in Höhe von grundsätz- lich 15% bei gleichzeitiger Zusage der EU zum Import von Energie (im Wert von 750 Mrd. USD) und Rüstungsgütern (in unbe- kannter Höhe) aus den USA sowie Investi- tionen in den USA (in Höhe von 600 Mrd. USD) vorsieht. Jedoch dürften auch Zölle von 15% erhebliche wirtschaftliche Aus- 20 Special „M&A Insurance 2025“

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erhöhtes sodass Tariffs derzeit in der Regel kein unmittelbares Steuerrisiko begründen dürften – wohl aber perspekti- visch für Tax Underwritings, spätestens 2026. Im Folgenden konzentrieren wir uns daher auf die Garantien (Business Warran- ties), für die Tariffs bereits heute ein erhöhtes Risiko im Legal Underwriting darstellen können. Die wichtigsten Auswirkungen dürften Tariffs auf Garantien im Bereich „Material Agreements“ haben. Über den Kern- bereich hinaus, der die Abwesenheit von Vertragsverletzungen und erklärten oder angedrohten Kündigung garantiert, wer- den immer häufiger zudem auch Garan- tien versichert, die darauf abzielen, dass kein (wesentlicher) Kunde oder Lieferant eine Anpassung der Vertragskonditionen verlangt bzw. angekündigt hat, oder ange- kündigt hat, seinen Geschäftsumfang mit der Zielgesellschaft zu reduzieren; oder in Einzelfällen sogar noch weitergehend, dass keine Indizien oder Umstände beste- hen, die dies erwarten lassen. Die latente Gefahr, dass Tariffs einge- führt oder erhöht werden, dürfte bereits zu einer steigenden Anzahl solcher Ver- langen und Ankündigungen bzw. Indizien oder Umständen geführt haben – und auch künftig führen. Wird ein solches Verlangen oder eine solche Ankündigung durch den Verkäufer nicht offengelegt, liegt eine Garantieverletzung vor, die eine Eintrittspflicht der W&I-Versicherung begründet. Darüber hinaus können die Auswirkun- gen von Tariffs – abhängig von der Formu- lierung der Garantien im Einzelfall – auch eine Verletzung der „Ordinary-Course-of- Business-Garantie“ oder, soweit vorhan- den, der „No-Material-Adverse-Effect- Garantie“ darstellen. Daneben ergeben sich durch die Aus- wirkungen von Tariffs komplexe und besonders streitanfällige Auslegungsfragen zu bestehenden Kunden- und Lieferanten- verträgen, die im Rahmen der „Litigation- Garantien“ relevant werden können – ins- besondere wenn diese (wie im Regelfall) nicht nur auf bereits rechtshängige oder (schriftlich) angedrohte Streitigkeiten beschränkt sind, sondern auch garantie- ren, dass keine Umstände bestehen, die zu Rechtsstreitigkeiten führen könnten. Soweit die Verträge keine Regelung ent- halten, welche Vertragspartei die Tariffs zu tragen hat, stellt sich bereits im Ausgangspunkt die Frage, zu wessen Lasten sich die Tariffs kommerziell aus- wirken. Selbst wenn eine solche vertrag- liche Regelung besteht, kann sich darüber hinaus die Frage stellen, ob die betroffene Vertragspartei ein Recht hat, entweder eine entsprechende Anpassung des Ver- trags (insbesondere des Preises) zu verlangen oder sogar den Vertrag außer- ordentlich zu kündigen. Zudem dürfte zumindest teilweise die Versuchung bestehen, hohe Tariffs durch eine alternative Gestaltung der Lieferkette zu umgehen. So hat beispielsweise die US-Fluggesellschaft Delta Air Lines einen werksneuen Airbus A350 nicht direkt in die USA, sondern zunächst nach Japan und erst von dort in die USA überführt, um die ansonsten anfallenden Tariffs zu vermeiden. Hier stellt sich die Frage, in- wieweit solche Umgehungsversuche recht- lich zulässig sind oder einen Verstoß gegen die „Compliance-with-Law-Garan- tie“ darstellen. Außerdem begründet die – im aktuel- inzwischen wieder regel- len Markt mäßig(er) anzutreffende – „Catch-All- Garantie“ zur vollumfänglichen und aktu- ellen Informationsoffenlegung des Verkäu- fers über das Zielunternehmen ein abstrakt höheres Verletzungsrisiko. Ausschluss von tariffsbezogenen Risiken? Vor dem Hintergrund, dass das Risikoprofil einer Vielzahl von einzelnen Garantien erhöht sein kann und perspektivisch auch noch Steuerrisiken dazukommen, stellt sich die Frage: Werden Tariffs-Risiken zu einem weiteren Standardausschluss in den W&I-Versicherungspolicen führen – oder werden nur in besonders begründeten Einzelfällen breite oder maßgeschneiderte spezifische Ausschlüsse zur Anwendung kommen? Andere Jurisdiktionen und Märkte haben tariffsbezogene Risiken bereits prominent aufgegriffen. Im Hinblick auf die W&I-Märkte in den USA, Kanada und Italien hat sich ein Standardausschluss (zumindest bislang) nicht durchgesetzt. Vielmehr werden diese Risiken im Rah- men des Underwritings sorgfältig und gezielt analysiert. Nur bei solchen Ziel- gesellschaften, bei denen ein spezifisches und erhöhtes Risiko identifiziert wird (z.B., weil die Zielgesellschaft den Großteil ihrer Waren in den US-Markt importiert), Hintergrund Tariffs und andere geo- politische Unsicherheiten stellen Underwriter vor neue Herausforderun- gen. hat dies im Einzelfall einen Versicherungs- ausschluss zur Folge. Diese aktuelle Marktbeobachtung deckt sich damit, dass im Rahmen einer Befragung des Brokers Willis Towers Watson die interviewten Underwriter angaben, derzeit nicht zu beabsichtigen, einen generellen Aus- schluss für tariffsbezogene Risiken einzu- führen. Für den deutschen W&I-Markt kommt hinzu, dass ein erheblicher Wettbewerbs- druck zwischen den Underwritern be- steht. Dies hat in der jüngeren Vergangen- heit bereits dazu geführt, dass – obwohl die Anzahl der geltend gemachten Ansprü- che gestiegen ist – der Deckungsumfang nicht etwa gesunken, sondern im Gegen- teil umfangreicher und versicherungsneh- merfreundlicher geworden ist. Vor diesem Hintergrund dürfte ein Standardaus- schluss ohne Prüfung des Einzelfalls kom- merziell im deutschen und wohl auch eu- ropäischen Markt schwer durchsetzbar sein. Fazit Tariffs und andere geopolitische Unsicher- heiten stellen Underwriter vor neue Her- ausforderungen. Ein genereller Deckungs- ausschluss erscheint gegenwärtig jedoch eher unwahrscheinlich. Vielmehr dürften diese Risiken im Rahmen des Under- writings zunehmend stärker in den Fokus rücken. Soweit bei einer Zielgesellschaft im Einzelfall ein spezifisches und erhöhtes Risiko identifiziert wird, erscheint ein indi- vidueller Ausschluss jedoch naheliegend und möglich. Ebenso ist vorstellbar, dass diese spezifischen Ausschlüsse zunächst breit und mit zunehmendem Erfahrungs- wert und Marktdruck im weiteren Verlauf enger formuliert werden. Die Antwort wird aber letztlich der dynamische und sehr anpassungsfähige deutsche W&I-Markt geben. ■ Special „M&A Insurance 2025“ 21

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Praxis Blind-Spot-Deckung Eine wertvolle Ergänzung für Versicherungsnehmer Die wachsende Komplexität und Internationalität von M&A-Transaktionen erhöht die Nachfrage nach W&I-Versicherungen – insbesondere nach Blind-Spot-Deckungen. Dem Versicherungsnehmer bieten sie gezielten Schutz für unzureichend geprüfte Risiken und sind somit eine wertvolle Ergänzung zu einer sorgfältigen Due Diligence. Von Dr. Nicolas Seyler lich oder gar nicht untersucht. Da eine vollständige Analyse sämtlicher Bereiche regelmäßig zu aufwendig wäre, steigt das Interesse der Käufer an Versicherungs- schutz für unzureichend geprüfte oder gar nicht geprüfte Risiken – die sogenannten Blind Spots. Für Versicherer wirkt die Deckung von Blind Spots auf den ersten Blick wie ein unkalkulierbares Risiko. Allerdings ist nicht jede Blind-Spot-Deckung gleich. Zu unterscheiden ist insbesondere zwischen der herkömmlichen Blind-Spot-Deckung und der sogenannten True-Blind-Spot- Deckung. Bei ersterer wird zwar keine käuferseitige Due Diligence durchgeführt, jedoch liegen im Datenraum offengelegte Informationen des Verkäufers vor, auf deren Basis der Versicherer Risiken ein- schätzen oder sich auf die faire Offen- legung stützen kann. Für den Versiche- rungsnehmer hat dies zur Folge, dass auch vermeintlich gedeckte Blind Spots von der Deckung ausgeschlossen sein könnten. Bei der True-Blind-Spot-Deckung hingegen fehlen sowohl Due Diligence als ZUM AUTOR Dr. Nicolas Seyler ist Director und M&A- Underwriter bei der Ambridge Group. Er verfügt über umfassende Expertise im Bereich der W&I-Versicherungen für kom- plexe und internationale Transaktionen mit Schwerpunkt auf dem DACH-Raum sowie dem europäischen Markt. T P G t a h C t i m t l l e t s r E © : n o i t a r t s u l l I Blind-Spot-Deckung – Schutz trotz Lücken W arranty-&-Indemnity-(W&I-) Versicherungen erfreuen sich auf dem europäischen Markt seit Jahren wachsender Beliebtheit. Sie erleichtern Transaktionen, reduzieren Risi- ken und bieten Käufern wie Verkäufern finanzielle Sicherheit. Dieser Trend wird durch die zunehmende Komplexität und Internationalität von M&A-Transaktionen zusätzlich verstärkt, da ein professioneller und effizienter Risikotransfer zunehmend an Bedeutung gewinnt. Der Kernzweck einer W&I-Versiche- rung liegt darin, Käufer vor unvorhergese- henen Risiken zu schützen. Sie ist jedoch nicht dazu bestimmt, bereits identifizierte und bewusst akzeptierte Risiken zu über- nehmen. Versicherer gewähren daher nur dann Deckung, wenn im Rahmen des Underwriting-Prozesses keine wesent- 22 Special „M&A Insurance 2025“ lichen Risiken festgestellt werden. Grund- lage dieser Prüfung bilden die Offen legung des Verkäufers und die Due Diligence des Käufers. Je sorgfältiger diese erfolgt, desto umfassender kann auch der Ver- sicherungsschutz ausfallen. Blind-Spot-Deckung zur Schließung von Prüfungslücken In der Praxis stehen Käufer jedoch ins- besondere in kompetitiven Bieterverfahren unter erheblichem Zeit- und Kostendruck. Die Due Diligence konzentriert sich daher häufig auf zentrale Risikobereiche wie Steuern, Finanzen oder regulatorische Themen sowie auf die wichtigsten Grup- pengesellschaften oder Umsatzjuris- diktionen des Zielunternehmens. Weniger bedeutende Themenfelder oder kleinere Märkte werden dagegen oft nur oberfläch-

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gegen aufgrund ihrer qualitativen Natur und der daraus resultierenden Komplexi- tät eine deutlich differenziertere Beurtei- lung. In stark regulierten Branchen kann selbst ein kleiner Blind Spot erhebliche Bedeutung erlangen. Hinzu kommt der geografische Kontext: Risiken in Kernmärkten oder in Juris dik ti- onen mit aktiven und durchsetzungsstarken Aufsichtsbehörden werden deutlich kriti- scher bewertet als solche in Randmärkten von geringer Bedeutung. In diesem Zusam- menhang sind zur Einschätzung unter ande- rem das Investitions memorandum, der pro- zentuale Anteil von Umsatz, EBITDA oder der Mitarbeiterzahl im Vergleich zur gesam- ten Gruppe sowie die vom Verkäufer vor- genommene Eingrenzung wesentlicher Gruppengesellschaften hilfreich. Ein weiterer zentraler Faktor ist die Qualität der verfügbaren Informationen. Selbst wenn keine formale Due Diligence durchgeführt wurde, können vollständige Unterlagen oder nachvollziehbare Manage- menterklärungen den Underwriting-Kom- fort (d.h. Risikobereitschaft des Versiche- rers) erheblich erhöhen. Fehlende Trans- parenz oder widersprüchliche Informa- tionen hingegen führen regelmäßig zu einer höheren Risikoeinstufung und zu einer entsprechend vorsichtigen Heran- gehensweise des Versicherers. Individuelle Risikosteuerung seitens der Versicherer Auf Grundlage dieser Analysen verfügen die Versicherer über verschiedene Instru- mente, um eine Blind-Spot-Deckung in die W&I-Police zu integrieren und zugleich eine wirksame Risikosteuerung zu gewährleisten. Ambridge und andere marktführende globale M&A-Versicherer entwickeln hier zunehmend kreative und maßgeschneiderte Lösungen, die von M&A-Beratern geschätzt werden. Hierzu zählen die Plausibilisierung von typischen „Red-Flag-Risiken“ in bestimm- ten Jurisdiktionen für vergleichbare Ziel- gesellschaften sowie Prämienaufschläge, deren Höhe sich nach Art und Umfang der identifizierten Blind Spots bemisst. Mit wachsendem potenziellem Risiko erhöht sich folglich der entsprechende Prämien- aufschlag. So können im Rahmen der genannten Blind-Spot-Plausibilisierung besonders risikobehaftete Bereiche, wie etwa Open-Source-Software-Risiken, das Fehlen von wesentlichen Betriebsgeneh- Praxis migungen (z.B. für Industrieanlagen, hoch regulierte Geschäftssparten) oder die Fehlklassifizierung freier Mitarbeiter in Technologieunternehmen, teilweise oder vollständig von der Deckung ausgeschlos- sen werden. Gesonderte De-Minimis-Regelungen er- möglichen es zudem, die Schwelle für geringfügige Ansprüche, die von der Deckung ausgenommen sind, etwas zu erhöhen und damit rein wirtschaftlich das Blind-Spot-Risiko minimal einzugrenzen. Bei potenziellen systemischen Risiken – etwa arbeitsrechtlichen Massenansprüchen infolge fehlerhafter Überstunden-, Urlaubs- oder Bonusregelungen oder einer einheit- lich unzutreffenden steuerlichen Behand- lung der Umsatzsteuer – kann hingegen auf die Inklusion von Serienschäden in der De-Minimis-Definition verzichtet werden. Ferner lässt sich durch ein restriktive- res Limitmanagement eine gezielte Risiko- begrenzung erreichen. So kann die Blind- Spot-Deckung beispielsweise auf einen Teil der Versicherungssumme – sogenannte Sub-Limits – beschränkt werden. Alterna- tiv können Tower-Strukturen eingesetzt werden, um Blind-Spot-Risiken auf mehrere Versicherer zu verteilen und dadurch die Entstehung von Klumpenrisiken bei einem einzelnen Versicherer zu vermeiden. Diese Maßnahmen lassen sich je nach Transaktion individuell kombinieren. So kann beispielsweise eine moderate Zu- satzprämie mit einer höheren Selbstbetei- ligung und dem Ausschluss von Serien- schäden für gewisse Bereiche verbunden werden, um einen ausgewogenen Risiko- transfer zu erreichen. Am Ende erfordert jedoch jede Transaktion eine maßge- schneiderte Lösung. Fazit Blind-Spot-Deckung hat sich als wirkungs- volles Instrument etabliert, um Transakti- onslücken gezielt zu schließen und die Verhandlungssicherheit für Käufer und Verkäufer zu erhöhen. Sie schafft zusätz- lichen Komfort im Risikotransfer und ermöglicht maßgeschneiderte Lösungen selbst in komplexen Deals. Gleichwohl bleibt die sorgfältige Due Diligence die unverzichtbare Grundlage jeder W&I-Versi- cherung. Im Zusammenspiel mit einer intelligent Blind-Spot- Deckung können Transaktionen jedoch deutlich effizienter, sicherer und erfolg- reicher umgesetzt werden. ■ strukturierten Special „M&A Insurance 2025“ 23 m o c . e b o d a . k c o t s – a v o k h s e p R © : o t o F Blind-Spots ähneln häufig einem Eisberg – der größte Teil bleibt unter der Oberfläche verborgen und entzieht sich dem direkten Blick. auch Offenlegung, sodass dem Versiche- rer keine Datenbasis für eine Risikobewer- tung zur Verfügung steht. Für den Käufer kann dies jedoch einen entscheidenden Vorteil bedeuten, da die Versicherung genau diese Informationslücke absichert und der marktgängige Policenhaftungs- ausschluss für Schäden resultierend aus offengelegten Sachverhalten nicht greift. Schlüsselfaktoren bei der Bewertung von Blind Spots Die Bewertung von Blind Spots ist daher ein zentraler Bestandteil des Under- writings. Dabei werden insbesondere finanzielle Relevanz, Art des Risikos, geo- grafischer Kontext und Qualität der Doku- mentation berücksichtigt. Risiken, deren potenzieller Schaden unter dem De-Mini- mis liegen oder in Anbetracht des verein- barten Selbstbehalts vernachlässigbar sind, werden in der Regel als weniger wesentlich eingestuft. Branchenkenntnisse und Unterlagen wie Steuerbescheide oder Angaben zu anhängigen Rechtsstreitig- keiten dienen hierbei als wichtige Indika- toren zur Erstellung des Risikoprofils. Zudem ist zwischen steuerlichen und nichtsteuerlichen Risiken zu unterschei- den. Steuerliche Risiken sind einerseits meist von Natur aus risikoträchtiger, aber zumindest meist klar abgrenzbar und leichter zu quantifizieren – etwa im Fall einer nicht geprüften Steuererklärung für ein bestimmtes Jahr. Nichtsteuerliche Risiken, wie arbeitsrechtliche Fragestel- lungen, Fragen des geistigen Eigentums oder Compliance-Themen, erfordern hin-

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Praxis W&I-Versicherungen bei Small- und Mid-Cap-Transaktionen Vorteile, Herausforderungen und aktuelle Entwicklungen Während W&I-Versicherungen lange Zeit vor allem bei größeren Transaktionen abgeschlossen wurden, hat sich der Markt in den letzten Jahren gewandelt: Immer häufiger werden auch Small- und Mid-Cap-Transaktionen versichert. Dieser Beitrag beleuchtet die Vorteile und Herausforderungen von W&I-Versicherungen in diesem Segment und gibt einen Überblick über aktuelle Entwicklungen. Von Dr. Katharina Prasuhn Steuerfreistellungen auf den Versicherer werden die hierauf bezogenen Verhandlun- gen regelmäßig erheblich vereinfacht. Als Konsequenzen verringern sich die Trans- aktionskosten und zugleich erhöht sich die Planungssicherheit für beide Parteien. Da eine weitere Risikobewertung durch einen von den Parteien unabhängigen Dritten erfolgt, kann der Abschluss einer W&I-Ver- sicherung das Vertrauen von Banken und Investoren stärken und damit die Finan- zierung der Transaktion erleichtern. Eine zentrale Herausforderung bei der Versicherung von Small- und Mid-Cap- Transaktionen liegt in der Kostenstruktur. Die Prämien für W&I-Versicherungen sind im Verhältnis zum Transaktionsvolumen häufig prozentual höher als bei größeren Deals, da die Versicherer aufgrund der von der Dealgröße unabhängigen Fixkos- ten häufig Mindestprämien fordern. Dies ZUR AUTORIN Dr. Katharina Prasuhn ist Rechtsanwältin und Partnerin bei HEUKING. Sie berät bei nationalen und grenzüberschreitenden M&A- und Private-Equity-Transaktionen. m o c . e b o d a . k c o t s – a m i l s a T © : o t o F D urch den Abschluss einer W&I-Ver- sicherung können Haftungsrisiken des Verkäufers aus Garantien und Steuerfreistellungen im Wesentlichen auf den Versicherer ausgelagert werden. Dies ist insbesondere relevant, wenn ein Ver- käufer einen „Clean Exit“ anstrebt, also nach Abschluss der Transaktion nicht mehr für mit der Veräußerung verbundene Risiken haften möchte. Der Käufer wiederum ist auf Grundlage der vom Verkäufer abgegebenen Garantien und Steuerfreistellungen effektiv vor Schä- den geschützt und im Schadensfall nicht auf die Zahlungsfähigkeit des Verkäufers angewiesen, sondern kann sich direkt an den Versicherer wenden. Dadurch entfällt das Erfordernis einer Absicherung des Käufers durch Sicherheitseinbehalte oder Treuhandlösungen und der gesamte Kaufpreis kann am Vollzugstag an den Verkäufer ausgekehrt werden. Vorteile und Herausforderungen bei Small- und Mid-Cap-Transaktionen Wie bei größeren Transaktionen kann der Abschluss einer W&I-Versicherung auch bei kleineren Deals zu einer Beschleuni- gung führen. Durch die Auslagerung der Haftung des Verkäufers für Garantien und 24 Special „M&A Insurance 2025“

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kann bei kleineren Transaktionen die Wirtschaftlichkeit einer W&I-Versiche- rung beeinträchtigen. Eine weitere Herausforderung ist das grundsätzliche Erfordernis der Durchfüh- rung einer Due Diligence durch den Käu- fer. Versicherer verlangen in der Regel eine umfassende Prüfung der Zielgesell- schaft in rechtlicher, finanzieller und steuerlicher Hinsicht, um die Risiken der Transaktion, die sie versichern sollen, einschätzen zu können. Gerade bei kleine- ren Transaktionen werden Due-Diligence- Prüfungen jedoch oft weniger umfangreich durchgeführt. Der Käufer möchte regel- mäßig Kosten sparen und häufig sind die Ressourcen in der Zielgesellschaft begrenzt. Eine aus Sicht des Versicherers unzurei- chende Due Diligence kann zu Deckungs- ausschlüssen für bestimmte Risiken und/ oder erhöhten Risikoprämien führen. Hinzu kommt, dass der Markt für W&I- Versicherungen im Small- und Mid-Cap- Segment lange Zeit weniger entwickelt war als im Large-Cap-Segment. Der gerin- gere Wettbewerb unter den Versicherern führte zu entsprechend höheren Prämien und Risikozuschlägen. Inzwischen hat sich die Marktsituation beim Abschluss von W&I-Versicherungen bei Small- und Mid-Cap-Transaktionen für die Transakti- onsbeteiligten jedoch deutlich verbes- sert, was sich positiv auf die Verfügbarkeit und die Konditionen auswirkt. Marktentwicklung und neue Produkte Mittlerweile werden W&I-Versicherungen im Small- und Mid-Cap-Segment von deut- lich mehr Versicherern angeboten und die Versicherer warten mit flexibleren und kos- Eine Herausforderung ist bei Small- und Mid- Cap-Transaktionen die grundsätzlich von W&I- Versicherern geforderte Durchführung einer Due Diligence durch den Käufer. Praxis m o c . e b o d a . k c o t s – 5 4 H J © : o t o F tengünstigeren Lösungen auf, die speziell auf die Bedürfnisse kleinerer Transaktio- nen zugeschnitten sind. Ein Beispiel hier- für ist die „Small Deals Insurance“. Dieses Produkt richtet sich an Käufer von Unter- nehmen oder Assets mit einem Enterprise Value von maximal 15 Mio. bis 20 Mio. EUR. Der entscheidende Unterschied zu einer klassischen W&I-Versicherung besteht darin, dass der Käufer keine eigene Due Diligence durchführen muss. Stattdessen erfolgt eine marktübliche Disclosure des Verkäufers gegenüber dem Versicherer auf Grundlage eines formalisierten Frage- bogens. Der Versicherer prüft die Angaben und gibt gegenüber dem Käufer eine garan- tieähnliche Deckung ab. Die „Small Deals Insurance“ ist als Standardlösung mit einem Versicherungslimit von 2,5 Mio. EUR und Kosten in Höhe von pauschal 55.000 EUR konzipiert. Die Vorteile liegen auf der Hand: Der Käufer spart die Kosten für eine umfassende Due Diligence und trägt nicht das Insolvenzrisiko des Verkäufers, der Verkäufer vermeidet die persönliche Haf- tung für im Kaufvertrag gewährte Garantien und Steuerfreistellungen und spart die Ressourcen zur Bereitstellung der Informa- tionen für eine Due Diligence. Gleichzeitig müssen beide Parteien keine langwierigen Verhandlungen über Garantien und Steuer- freistellungen führen – dies bei überschau- baren Kosten. Auch wenn die „Small Deals Insurance“ nicht für jede Transaktion im Small- und Mid-Cap-Segment geeignet ist, etwa, weil das Versicherungslimit zu niedrig bzw. ein weitergehender Schutz oder die Absiche- rung von spezifischen Risiken gewollt ist, so ist der Markt insgesamt flexibler gewor- den. Die Versicherer sind zunehmend bereit, auf die individuellen Bedürfnisse der Parteien einzugehen. So werden z.B. auch bei Mid-Cap-Transaktionen Lösun- gen angeboten, die eine eingeschränkte Due Diligence ausreichen lassen und bei denen die Prämienstruktur konkret an die Dealgröße und Risikostruktur angepasst und keine Zahlung von Mindestprämien gefordert wird. All dies trägt dazu bei, dass W&I-Versi- cherungen im Small- und Mid-Cap-Seg- ment integralen Bestandteilen von Transaktionen werden. immer häufiger zu Fazit Vor dem Hintergrund der veränderten Marktbedingungen und des Angebots flexi- blerer Bedingungen und neuer Produkte kann der Abschluss einer W&I-Versiche- rung auch bei Small- und Mid-Cap-Trans- aktionen einen erheblichen Mehrwert für Verkäufer und Käufer bieten. Durch die frühzeitige Einbeziehung spezialisierter Broker und Versicherer können frühzeitig die Weichen für eine passgenaue Versiche- rungslösung gestellt werden. Damit kann die W&I-Versicherung auch im Small- und Mid-Cap-Segment zu einem in der Trans- aktionspraxis wichtigen Instrument für einen erfolgreichen und sicheren Trans- aktionsabschluss werden. ■ Special „M&A Insurance 2025“ 25

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Praxis „Wir erwarten weiteres Wachstum“ Verschärfte steuerliche Prüfungen und größere Komplexität internationaler Deals als Treiber Tax-Policen, als alleinstehende Versicherung im M&A-Prozess oder als Bestandteil einer W&I-Police, finden weiter zunehmende Verbreitung. Dabei unterliegt die Ausgestaltung steter Veränderung. Patricia Herms, MÖHRLE HAPP LUTHER, gibt im Interview Einblicke in die neuesten Entwicklungen. EU-Reportingpflichten – bieten Tax-Poli- cen eine attraktive Möglichkeit, steuer- liche Risiken gezielt zu steuern und Trans- aktionen auch unter schwierigen Rahmen- bedingungen sicher abzuschließen. Wer nutzt die Policen überwiegend: Käufer oder Verkäufer? Früher war das ganz klar ein Käufer- produkt. Inzwischen sehen wir in unserer täglichen Arbeit, dass die Initiative immer öfter auch von Verkäuferseite kommt. Das sind dann oft Situationen, in denen ein Verkaufsprozess abgesichert und rei- bungsloser gestaltet werden soll. Wir mer- ken: Verkäufer wollen mit einer Tax-Police Risiken aus dem Datenraum „heraus- nehmen“ und dadurch Diskussionen im Bieterprozess entschärfen. ZUR INTERVIEWPARTNERIN Patricia Herms ist als Rechtsanwältin bei der multidisziplinären Kanzlei MÖHRLE HAPP LUTHER tätig. Sie berät vorwiegend zu W&I- und Steuerrisikoversicherungen, beim Claims Handling und im internationa- len Steuerrecht. Im Bereich der Steuer risiko- versicherungen berät sie Versicherer, MGAs und Versicherungsnehmer. m o c . e b o d a . k c o t s – n o d a p o N © : o t o F GoingPublic: Frau Herms, der M&A- Markt laufe seit einiger Zeit gedämpft, Tax-Policen sollen aber boomen. Ist das zutreffend? Herms: Ja, das können wir wirklich bestä- tigen – was wir in der Beratung und beim Austausch mit anderen Marktakteuren erleben, ist ein anhaltend hoher Appetit auf Tax-Policen, obwohl der Gesamtmarkt bei M&A-Transaktionen immer noch unter Druck steht. Es wirkt fast, als würden Unsicherheit und die Vielzahl an Gesetzes- änderungen Tax-Policen geradezu in den Mittelpunkt rücken. Wir hören immer wieder von unseren Mandanten und in Gesprächen mit den Marktteilnehmern: „Ohne Tax-Police hätten wir den Deal so nicht abgeschlossen.“ Das führen wir einerseits auf die verschärften steuer- lichen Prüfungen, andererseits aber auch auf die größere Komplexität internationa- ler Deals zurück. Viele Transaktions- parteien suchen daher nach Planungs- sicherheit – gerade wenn die Verhand- lungen ohnehin von Unsicherheit geprägt sind. Gilt das auch für Deutschland? Tatsächlich beobachten wir seit Ende 2023 eine fortgesetzte Dynamik bei Tax- Policen im deutschsprachigen Raum, auch während sich der klassische M&A-Markt durch makroökonomische Faktoren wie gestiegene Zinsen und geopolitische Unsicherheiten volatil zeigt. Gerade in Phasen unsicherer Steuerrechtsentwick- lung – Stichwort: internationale Mindest- besteuerung, hybride Gestaltungen, neue 26 Special „M&A Insurance 2025“

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Typischerweise Welche Bereiche werden versichert, welche Deckungsumfänge werden gewählt, welche neuen Trends sehen Sie in der Beratungspraxis? Steuerrisikoversicherungen haben sich in den letzten Jahren stark professiona- lisiert. abgesichert werden heute ertragsteuerliche Fragen aus M&A-Transaktionen oder Umstruk- turierungen, daneben auch Umsatz- steuer-, Quellensteuer- und Grund- erwerbsteuerrisiken. Der Deckungs- umfang ist inzwischen beachtlich: Er reicht über die reine Steuer hinaus auch auf Zinsen, versicherbare Strafzuschlä- ge, Verteidigungskosten und – wo nötig – einen Tax-Gross-up. Üblich sind Laufzei- ten von sieben bis zehn Jahren, also eng an die steuerlichen Fest setzungsfristen angelehnt. In der Beratungspraxis sehen wir aktu- ell drei zentrale Trends: Erstens wächst die Nachfrage jenseits klassischer Trans- aktionen – etwa bei Finanzierungen, Reorganisationen oder als Ersatz für ver- bindliche Auskünfte. Zweitens steigt die Relevanz durch neue Regime wie die OECD-Mindestbesteuerung, die zusätz- liche Unsicherheiten schafft. Und drittens beobachten wir eine Professionalisierung des Markts: Underwriter prüfen deutlich tiefer, gleichzeitig zeigen immer mehr Versicherer eine anhaltende Risiko- neigung – so war zuletzt vereinzelt sogar zu sehen, dass Deckungen auch bei bereits anhängigen oder absehbaren Steuer streitigkeiten angeboten wurden; ein Bereich, der bislang regelmäßig ausge- schlossen war. Spürt man die multiplen Krisen, die die Welt gerade beschäftigen, im konkreten Verhandlungs- und Versicherungsprozess? Ja, das spüren wir. Gerade in geopolitisch unsicheren Zeiten greifen die Parteien lieber zu einer versicherbaren Lösung, anstatt ein Risiko im Vertrag ewig hin und her zu schieben. Wir haben zuletzt meh rere Fälle begleitet, in denen die Tax-Police am Ende den Knoten gelöst hat, weil keiner mehr die Verantwortung allein tragen wollte. Wie entwickeln sich die Zahl und Wertig- keit der Claims – und wie die Prämien- höhe? Besteht weiterhin genügend Risikoappetit bei den Versicherern bezüglich Steuerpolicen? Der Risikoappetit der Versicherer ist nach wie vor hoch. Wir sehen mehr Anbieter, was den Wett- bewerb spürbar belebt. Der Risikoappetit der Versicherer ist nach wie vor hoch. Wir sehen mehr Anbieter, was den Wettbewerb spürbar belebt. Die Prämien haben sich dadurch in den l etzten Jahren eher nach unten bewegt. In unserer Praxis erleben wir Claims, aber die Quote ist überschaubar. Unserer Beobachtung nach führen insbesondere neue Melde- pflichten dazu, dass Sachverhalte deutlich schneller auffallen und gemeldet werden – das ändert auch die Dynamik in der Scha- densbearbeitung. Die Claims werden dadurch oft komplexer, aber die Abwick- lung bleibt meist sachlich und lösungs- orientiert. Wenn es zu Notifications und dann Claims kommt: Welche Breaches sind aktuell am häufigsten, was kommt immer wieder vor? Am häufigsten sind es ganz bodenstän dige Dinge: Betriebsprüfungen, die bekannte Themen wieder aufnehmen, etwa Umsatz- steuer oder Quellensteuern. Überra- schend oft stoßen wir auch auf kleine, „vergessene“ Themen aus der Vergangen- heit, die in der Praxis plötzlich groß werden. Was löst Notifications aus: die klassische Betriebsprüfung – oder spielen interne Revision, Abschlussprüfer oder weitere Faktoren eine Rolle? Klassisch: die Betriebsprüfung. In unserer Praxis sehen wir zwei Typen von Versiche- rungsnehmern: die „Frühmelder“, die schon eine generelle, unspezifische allgemeine Anfragen der Finanzverwaltung als Notifi- cation abgeben, und die „Spätmelder“, die erst informieren, wenn das Finanzamt kon- krete Fragen zu dem versicherten Risiko stellt. Letzteres erhöht erfahrungsgemäß die Reibung bei Deckungsfragen (Infor- mations-/Kooperationsobliegenheiten, Mitwirkung bei der Abwehr). Praxis Welche Erfahrungen haben Sie mit Versi- cherungen bei der Bearbeitung von Claims gemacht? Werden die Verhand- lungen zäher, geht es häufiger vor Schieds- oder ordentliche Gerichte? Unsere Erfahrung zeigt, dass die Bearbei- tung von Versicherungsansprüchen nach wie vor stark vom Einzelfall geprägt ist. In unkomplizierten Sachverhalten gelingt es häufig, im konstruktiven Austausch mit den Versicherern zügig Lösungen zu erzie- len. Bei komplexeren Schadenslagen oder wenn es um hohe Summen geht, stellen wir allerdings fest, dass die Verhand- lungen tendenziell intensiver und zeitauf- wendiger geworden sind – oftmals auch deshalb, weil die Anforderungen an Doku- mentation und Nachweisführung gestie- gen sind. Der Gang vor Schieds- oder ordentliche Gerichte bleibt dabei die absolute Ausnahme. Wichtig ist aus unse- rer Sicht, den Dialog so lange wie möglich im beiderseitigen Interesse auf einer sachlichen und lösungsorientierten Ebene zu halten. Unser Ziel ist es stets, eine tragfähige Einigung zwischen Versiche- rungsnehmer und Versicherer zu errei- chen, bevor streitige Verfahren notwendig werden. Wie läuft eigentlich die Zusammenarbeit mit den Finanzbehörden? Wird dort das Produkt verstanden, ist das Miteinander professionell? Ob die Finanzbehörden das Produkt voll- ständig verstanden haben, vermag ich nicht zu beurteilen. Die Zusammenarbeit ist jedenfalls professionell, auch wenn wir naturgemäß nicht immer dieselbe Sicht- weise teilen. Welche Entwicklungen erwarten Sie 2026 für Tax-Policen: weiteres Wachstum – oder sehen Sie begrenzende Faktoren? Wir erwarten weiteres Wachstum. Der Markt ist jung, und viele Unternehmen entdecken Tax-Policen gerade erst für sich. Begrenzende Faktoren könnten höchstens neue steuerpolitische Rahmen- bedingungen sein, die bestimmte Risiken reduzieren. Aber im Kern gehe ich davon aus, dass die Akzeptanz und Verbreitung noch deutlich zunehmen wird. Sehr geehrte Frau Herms, vielen Dank für diese interessanten Einblicke. ■ Das Interview führte Stefan Preuß. Special „M&A Insurance 2025“ 27

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6. M&A Insurance Summer Forum Impulse. Diskussion. Networking. Montag, 1. September 2025. OpernTurm Lounge. OpernTurm. PROGRAMM 17.00 Uhr Einlass/Empfang 17.45 Uhr Begrüßung Dr. Markus Rasner, Partner, Oppenhoff; Markus Rieger, GoingPublic Media 18.00 Uhr Impulsvorträge & Diskussionsrunden M&A MARKT / PRIVATE EQUITY • M&A Markt 2026 – ein Ausblick, Michael Drill, Vorstandsvorsitzender, Lincoln International • Diskussionsrunde „Private Equity-Investitionsverhalten und M&A Trends“ W&I / TAX INSURANCE / SPECIALTIES • Uncertain times, certain coverage? Zölle und ihre möglichen Auswirkungen auf W&I Versicherungen, Dr. Heiko Bertelmann, Norton Rose Fulbright • Aktuelle Entwicklungen bei der Versicherbarkeit von Small- und Mid Cap-Transaktionen, Boris Dürr, Dr. Katharina Prasuhn, HEUKING • Neue Kommerzialität des W&I Produkts: Kundenbindung, Marktchancen und Effizienzpotenzial, Dr. Marco Niehaus, Acquinex • Blind Spot Coverage – Ein blinder Fleck für Versicherer? Dr. Nicolas Seyler, Ambridge • Multiples im Fokus: Bewertung, Schaden und Versicherungsschutz im M&A-Kontext, Adriaan Louw, Dr. Sven Förster, Clyde & Co. DISKUSSIONSRUNDEN „W&I Markt quo vadis?“ Im Gespräch mit Niki Demirbilek, Amaniki, Dr. Sebastian Schmitt, Liberty Global Transaction Solutions, und Till Liebau, Oppenhoff „Tax-Insurance-Trends 2025“ Im Gespräch mit Patricia Herms, Möhrle Happ Luther, Dr. Sarah Slavik-Schulz, Certa Insurance Partners, und Thomas Voß, WECOYA 20.00 Uhr Get together auf der Dachterrasse der OpernTurm Lounge Moderation: Robert Engels, WTW Präsentiert von Kapitalmarkt Plattform GoingPublic M&A Insurance – Spezial. Event. Initiative. Partner 2025 www.ma-review.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsNEU!W&I-PolicenAuf dem Weg zum StandardAIG-Studie 2018Große Transaktionen mit höchster SchadensfrequenzWhat’s next?Internationale Innovationen drängen auf den deutschen MarktMai 2018 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vom 2. M&A Insurance SummitFrankfurt, 17. Mai 2018www.ma-review.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends2. Jg.M&A Markt DeutschlandWeiterhin gute AussichtenW&I-PolicenAuf dem Weg zum StandardwerkzeugClaimsSteigende Fallzahlen und neue NormalitätCross-Border-TransaktionenHerausforderungen und TrendsJuni 2019 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vom 3. M&A Insurance SummitHamburg, 13. Juni 2019www.unternehmeredition.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends3. Jg.M&A-VersicherungVom Nischenprodukt zum Deal-EnablerCorona und ClaimsWelche Ansprüchein Frage kommenSynthetische GarantienMindeststandard durchVersicherungscharakter gegebenJoint VenturesPolice schont Verhältniszwischen beteiligten PartnernSeptember 2020 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vomM&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 14. September 2020www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends4. Jg.W&I-Boom anno 2021 Steigen bald Prämien und Claims?Underwriting-ProzessAktuelle Highlights und rechtliche ProblemkreiseIP-Assets als Sicherheiten Wachsende Bedeutung in derTransaktionsfinanzierung?Synthetische GarantienThe „new normal“?August 2021Eine Initiative vonIMPRESSIONEN vom2. M&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 30. August 2021www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends5. Jg.M&A-Markt 2022/2023 Weiterhin rege DealaktivitätM&A-Claims Mehr Schadensfälle durch zunehmende Marktunsicherheiten?Versicherung von IP-Risiken Spezielle Due Diligence erforderlichSpecific-Risk-Lösungen Zunehmende Bedeutung für die TransaktionspraxisSeptember 2022Eine Initiative vonVorabversion zum 3. M&A Insurance Summer ForumAirport Club Frankfurt, 5. September 2022M&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsM&A-Markt 2023/24 Wie tief wird die Delle?Kommunikation ist ‚Key‘ Kurze Wege führen zu besserer DeckungM&A-Claims Zwischen Unsicherheit und TransformationKünstliche Intelligenz Auswirkungen des Einsatzes auf die VersichererEine Initiative vonWeitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.dein6. JahrgangSeptember 2023www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deImpressionen vom 4. M&A Insurance Summer Forum 4. September 2023, FrankfurtM&A Trends 2025 Spürbare Erholung erwartetMarkt voller Innovationskraft Die W&I-Story geht weiterSynthetische Deckung Option auch bei Distressed M&A?Was Inanspruchnahmen verraten Lehren für JahresabschlussgarantienEine Initiative von7. JahrgangSeptember 2024Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.dewww.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsGrundlagen – Praxis – TrendsImpressionen: 5. M&A Insurance Summer Forum, Impressionen: 5. M&A Insurance Summer Forum, 2. September in Frankfurt2. September in FrankfurtFinanzierung – Nachfolge – VermögenBörse – Finanzierung – WachstumKapitalmarkt PlattformGoingPublic

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2018–2025: Special „M&A Insurance“ Alle E-Magazine: www.bit.ly/gp-emag Eine Initiative von Kapitalmarkt Plattform GoingPublic Börse – Finanzierung – Wachstum Finanzierung – Nachfolge – Vermögen www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de Positionierung vor Profit W&I-Markt bleibt kompetitiv M&A Trends 2026 Warten auf die Deal-Welle Blind-Spot-Deckung Wertvoll Ergänzung zur Due Diligence Multiples im Fokus Grundsätze der Schadensbewertung Eine Initiative von Kapitalmarkt Plattform GoingPublic www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de Finanzierung – Nachfolge – Vermögen 8. Jahrgang Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter: www.goingpublic.de www.unternehmeredition.de September 2025 Special M&A Insurance Grundlagen – Praxis – Trends Z u m 6 . M & A I n s u r a n c e S u m m e r F o r u m Fr a n k f u r t / M a i n , 1 . S e p t e m b e r 2 0 2 5 Das aktuelle E-Magazin: https://bit.ly/gpmai25 m o c . e b o d a . k c o t s – a g a T © i : o o F t www.ma-review.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsNEU!W&I-PolicenAuf dem Weg zum StandardAIG-Studie 2018Große Transaktionen mit höchster SchadensfrequenzWhat’s next?Internationale Innovationen drängen auf den deutschen MarktMai 2018 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vom 2. M&A Insurance SummitFrankfurt, 17. Mai 2018www.ma-review.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends2. Jg.M&A Markt DeutschlandWeiterhin gute AussichtenW&I-PolicenAuf dem Weg zum StandardwerkzeugClaimsSteigende Fallzahlen und neue NormalitätCross-Border-TransaktionenHerausforderungen und TrendsJuni 2019 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vom 3. M&A Insurance SummitHamburg, 13. Juni 2019www.unternehmeredition.dewww.goingpublic.dewww.vc-magazin.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends3. Jg.M&A-VersicherungVom Nischenprodukt zum Deal-EnablerCorona und ClaimsWelche Ansprüchein Frage kommenSynthetische GarantienMindeststandard durchVersicherungscharakter gegebenJoint VenturesPolice schont Verhältniszwischen beteiligten PartnernSeptember 2020 GoingPublicMagazinEine Initiative vonIMPRESSIONEN vomM&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 14. September 2020www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends4. Jg.W&I-Boom anno 2021 Steigen bald Prämien und Claims?Underwriting-ProzessAktuelle Highlights und rechtliche ProblemkreiseIP-Assets als Sicherheiten Wachsende Bedeutung in derTransaktionsfinanzierung?Synthetische GarantienThe „new normal“?August 2021Eine Initiative vonIMPRESSIONEN vom2. M&A Insurance Summer ForumFrankfurt, 30. August 2021www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – Trends5. Jg.M&A-Markt 2022/2023 Weiterhin rege DealaktivitätM&A-Claims Mehr Schadensfälle durch zunehmende Marktunsicherheiten?Versicherung von IP-Risiken Spezielle Due Diligence erforderlichSpecific-Risk-Lösungen Zunehmende Bedeutung für die TransaktionspraxisSeptember 2022Eine Initiative vonVorabversion zum 3. M&A Insurance Summer ForumAirport Club Frankfurt, 5. September 2022M&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsM&A-Markt 2023/24 Wie tief wird die Delle?Kommunikation ist ‚Key‘ Kurze Wege führen zu besserer DeckungM&A-Claims Zwischen Unsicherheit und TransformationKünstliche Intelligenz Auswirkungen des Einsatzes auf die VersichererEine Initiative vonWeitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.dein6. JahrgangSeptember 2023www.goingpublic.de www.unternehmeredition.deImpressionen vom 4. M&A Insurance Summer Forum 4. September 2023, FrankfurtM&A Trends 2025 Spürbare Erholung erwartetMarkt voller Innovationskraft Die W&I-Story geht weiterSynthetische Deckung Option auch bei Distressed M&A?Was Inanspruchnahmen verraten Lehren für JahresabschlussgarantienEine Initiative von7. JahrgangSeptember 2024Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter:www.goingpublic.dewww.unternehmeredition.dewww.goingpublic.de www.unternehmeredition.deM&A InsuranceM&A InsuranceSpecialGrundlagen – Praxis – TrendsGrundlagen – Praxis – TrendsImpressionen: 5. M&A Insurance Summer Forum, Impressionen: 5. M&A Insurance Summer Forum, 2. September in Frankfurt2. September in FrankfurtFinanzierung – Nachfolge – VermögenBörse – Finanzierung – WachstumKapitalmarkt PlattformGoingPublic

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Praxis Multiples im Fokus Bewertung, Schaden und Versicherungsschutz im M&A-Kontext Multiples verdichten komplexe Finanzdaten zu einer Kennzahl und ermöglichen so den Vergleich von Unternehmensfinanz- kennzahlen. Im M&A-Bereich werden Multiples häufig für die Bewertung von Unternehmen verwendet. Bei Kaufvertrags- verhandlungen und der Finalisierung der W&I-Versicherung spielen sie oft eine untergeordnete Rolle – bis sie plötzlich im Mittelpunkt einer Schadensmeldung stehen. Von Eva-Maria Barbosa, Dr. Andreas Börner, Dr. Sven Förster und Adriaan Louw Diese Methoden ergeben den „Enter- prise Value“, also den Unternehmenswert des operativen Geschäfts. Im Anschluss addieren Bewerter den Wert der liquiden Mittel und überschüssigen Vermögens- werte und ziehen die Verbindlichkeiten ab, um den „Equity Value“, also den Wert des Eigenkapitals bzw. der Anteile am Unternehmen, zu bestimmen. In M&A- Transaktionen können darüber hinaus weitere Anpassungen vorgenommen wer- den, abhängig von Mechanismen wie Closing Accounts oder einem Locked-Box- Mechanismus. In der Praxis kann der Kaufpreis erheblich vom Unternehmens- wert abweichen. Strategische Käufer sind unter Umständen bereit, einen Preis ober- halb des Unternehmenswerts zu zahlen. Wie wird der Schadenersatz berechnet? In M&A-Transaktionen wird im SPA (und bei versicherten Risiken in der W&I- Police) in der Regel festgelegt, wie der Schadenersatz zu berechnen ist. Nach unserer Erfahrung greifen diese Bestim- mungen in der Regel den Grundsatz des BGB auf: Der Geschädigte muss so gestellt werden, wie er ohne die Vertragsver- letzung gestanden hätte (Naturalrestitution nach § 249 BGB). Ist dies nicht möglich, muss der Schädiger regelmäßig Geld- ersatz leisten. Im W&I-Kontext scheidet eine Verpflichtung des Versicherers zur Naturalrestitution aus, da er den zuge- sicherten Zustand der Zielgesellschaft nicht physisch wiederherstellen kann. Daher kommt ausschließlich Geldersatz in Betracht. Wichtig ist, dass der Geschädigte nicht bereichert werden darf. Er hat Anspruch auf vollen Ausgleich des Schadens, jedoch nie auf mehr. SPAs enthalten häufig De-minimis-Schwellenwerte und Haf- tungshöchstbeträge; W&I-Policen gehen noch weiter und legen Selbstbehalte und manchmal synthetische Anpassungen wie Steueraufrechnungsbestimmungen oder die Übernahme von Verteidigungskosten fest. ZU DEN AUTOREN Eva-Maria Barbosa, Dr. Andreas Börner und Dr. Sven Förster sind als Partner und Adriaan Louw als SCounsel im Münchner Büro von Clyde & Co tätig. Barbosa ist zudem Chair der globalen Corporate & Advisory Group von Clyde & Co. Gemeinsam beraten sie Mandanten in allen Fragen rund um Corporate/M&A einschließlich W&I-Versicherungen, bei der Bearbeitung von Schäden, bei gerichtlichen und schiedsgerichtlichen Verfahren der Streitbeilegung sowie bei Fragen des Versicherungsaufsichts- und Rückversicherungsrechts. T P G t a h C t i m t l l e t s r E © : n o i t a r t s u l l I Z wei Ansätze sind besonders rele- vant: die reine Multiplikatorpers- pektive und die Discounted-Cash- flow-(DCF-)Methode. Der Hauptvorteil von Multiplikatoren liegt in deren Schnelligkeit und Einfachheit; im Gegensatz zum DCF erfordern sie relativ wenige Annahmen. Ein einfaches Beispiel ist die Bewertung eines Unternehmens durch Multiplikation seines nachhaltig erzielbaren EBITDA mit einem Multiplikator. Dieser Multiplikator wird in der Regel aus vergleichbaren Unternehmen und früheren Transaktionen abgeleitet und dann um Unterschiede in Größe, Wachs- tum, Risiko und transaktionsspezifischen Elementen angepasst. In der Praxis kann die Auswahl auch etwas willkürlich sein. Unternehmensbewertungen Die DCF-Methode hingegen projiziert die zukünftigen freien Cashflows eines Unter- nehmens und diskontiert sie unter Ver- wendung eines Diskontsatzes, der das Risikoprofil des Unternehmens widerspie- gelt, auf den Barwert. Sie ist differenzier- ter, da sie in der Regel Anpassungen für einmalige Posten, Betriebskapital- und Investitionsbedarf, Steuersätze, schuld- ähnliche Verpflichtungen und erwartete Synergien nach der Transaktion beinhaltet. 30 Special „M&A Insurance 2025“

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Bei Garantieverletzungen ersetzt das positive Interesse den Gläubiger so, als wäre der Vertrag ordnungsgemäß erfüllt worden; das negative Interesse stellt ihn so, als wäre der Vertrag nie abgeschlossen worden. Vertragsparteien können die Folgen von Pflichtverletzungen grundsätz- lich frei regeln. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden, dass Garantien in SPAs als selbstständige Garantieversprechen im Sinne des § 311 Abs. 1 BGB einzuordnen sind (Urteil vom 15. März 2006 – VIII ZR 120/04, NJW-RR 2006, 1185 Rn. 20). Mit Abgabe solcher Garantien verspricht der Verkäufer einen bestimmten Erfolg. Wird dieser nicht erreicht, ist der Käufer so zu stellen, als wäre der Erfolg eingetreten – der Verkäufer schuldet also das positive Interesse. Dies bedeutet auch, dass der verein- barte Kaufpreis für diese Frage irrele- vant ist. Wie oben dargelegt, stehen Unternehmenswert und Kaufpreis zwar in Zusammenhang, sind aber nicht identisch. Quantifizierung des Schadens Wenn der Schadenersatz auf der Grund- lage positiver Interessen auf der Ebene des Käufers (und nicht auf der Ebene des Zielunternehmens) berechnet wird, wird der tatsächliche Unternehmenswert mit dem hypothetischen Unternehmenswert verglichen, der bei Erfüllung der Gewähr- leistung bestanden hätte. Hier rücken Bewertungsmethoden – und die darin enthaltenen Multiplikatoren – aus dem Hintergrund in den Vordergrund. Ob eine bei der Kaufphase verwendete Bewertung für die Schadensquantifizie- rung herangezogen werden kann, hängt davon ab, ob die Methode und das Bewer- tungsverfahren „die rechtlichen Vorgaben und sämtliche bewertungsrelevanten tatsächlichen Umstände berücksichtigt, gegen Denkgesetze oder Erfahrungssätze verstößt oder sonst auf rechtsfehlerhaf- ten Erwägungen beruht“ (BGH Beschluss vom 8. Mai 1998 – BLw 18/97, BGHZ 138, 371 (382) = NZG 1998, 644). Entscheidend ist, dass die Methode geeignet ist, den Wert so genau wie möglich zu ermitteln, Praxis und dass beide Werte (hypothetisch und tatsächlich) mit derselben Methode berechnet werden. Ein reiner Schadensmultiplikator ist in SPAs und W&I-Policen in der Regel ausge- schlossen – zu Recht. Stellt sich etwa heraus, dass ein in der Bilanz mit 10 Mio. EUR angesetzter Vermögenswert nicht existiert, der sich aber sofort ohne Ertragsausfall ersetzen lässt, wäre es kaum vertretbar, mehr als 10 Mio. EUR zu verlangen. Wenn das Unternehmen anhand von Multiplikatoren bewertet wurde Doch was, wenn der Unternehmenswert als EBITDA-Multiple ermittelt wurde und der gesamte Wertunterschied lediglich dem EBITDA-Delta multipliziert mit diesem Faktor entspricht? Hier ist Vorsicht einfache Multiplikator bewertung erfüllt in der Regel nicht die vom BGH geforderte analy- tische Tiefe. EBITDA-Multiples sind markt- übliche Kurzbezeichnungen, oft basierend auf begrenzten oder unvollkommenen geboten: Eine ANZEIGE

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Praxis Vergleichsdaten, und können die tatsäch- liche künftige Ertragskraft, Kapitalstruk- tur, Investitionserfordernisse und Risiko- profile eines Unternehmens außer Acht lassen. Für die Schadensquantifizierung ist ein methodisch fundierter Ansatz erforderlich, der den Unternehmenswert als „going concern“ erfasst.. Multiples können ein pragmatisches Preistool zwischen Parteien sein; die Scha- densberechnung darf sich jedoch nicht mit einfachen Antworten auf komplexe Fragen zufriedengeben. Aus diesem Grund werden einkommen- sorientierte Verfahren wie das Ertrags- wertverfahren und die DCF-Methode bevorzugt. Sie spiegeln die erwarteten Renditen des eingesetzten Kapitals und die prognostizierte Geschäftsentwicklung wider und sind somit näher an der Realität des M&A-Markts. Greift ein vertraglicher Ausschluss von „Multiple Damages“ auch dann, wenn das DCF-Ergebnis einem Vielfachen des Fehlbetrags den nebenstehenden Kasten. entspricht? Siehe Ein Wirtschaftsprüfer könnte hier ver- kürzend den EV von Szenario zwei durch den Start-FCF teilen, um ein implizites Multiple zu errechnen, und dieses dann auf das Delta von 10.000 EUR anwenden, um die Differenz des Unternehmenswerts zwischen den Szenarien eins und zwei (129,136 EUR) zu ermitteln. Dies stellt je- doch nicht notwendigerweise im SPA oder in der W&I-Police ausgeschlossene „Multi- ple Damages“ dar, da das Multiple hier das Beispiel: Zwei Szenarien mit identischen Annahmen, jedoch startet Szenario zwei mit 10.000 EUR weniger Free Cashflow (FCF) – z.B. aufgrund eines zu hoch ausgewiesenen EBITDA in den garantierten Abschlüssen. Jahr 1 2 3 4 5 Szenario 1 Szenario 2 FCF ( ) Diskontierter FCF ( ) FCF ( ) Diskontierter FCF ( ) 100.000 90.909 90.000 81.818 103.000 85.124 92.700 76.612 106.090 79.707 95.481 71.736 109.273 74.635 98.345 67.171 112.551 69.885 101.296 62.896 Gesamt-PV des FCF (5 Jahre) 400.260 360.233 TV 1.435.025 891.037 1.291.513 801.928 Unternehmenswert 1.291.297 1.162.161 Annahmen: • Diskontsatz (WACC): 10% • FCF-Wachstumsrate (Jahre eins bis fünf): 3% pro Jahr ab dem Ausgangswert • Endwachstumsrate: 2% pro Jahr nach Jahr fünf • Free Cashflow (FCF): Nach Abzug von Betriebskosten, Steuern und notwendigen Reinvestitionen in Umlauf- und Anlagevermögen verbleibender Zahlungsmittel- überschuss für alle Kapitalgeber • Present Value (PV): Auf den Bewertungsstichtag abgezinster Wert zukünftiger Cashflows unter Verwendung des gewählten WACC • Terminal Value (TV): Wert aller zukünftigen Cashflows nach dem Prognosezeit- raum, berechnet nach der Gordon-Growth-Formel Ergebnis einer vollständigen Bewertung ist – derselbe Betrag ließe sich auch ohne Rückgriff auf das Multiple ermitteln. Sechs Tipps für die Praxis 1. Methodenwahl ist entscheidend: Vor Gericht oder im Schiedsverfahren wird die Bewertungsmethodik streng auf rechtliche Anforderungen und Be- wertungsstandards geprüft. 2. Klarheit im Vertrag: Soll die Nutzung bestimmter Methoden (z.B. Aus- schluss von „Multiple Damages“) gere- gelt werden, muss dies ausdrücklich im SPA und in der W&I-Police stehen. 3. Implizite Multiples verstehen: Auch bei robusten DCF-Modellen können Er- gebnisse wie ein Multiple aussehen; der Unterschied zu verbotenen „Multi- ples“ muss klar dargestellt werden. 4. Annahmen im Fokus: Kleine Ände- rungen bei Wachstums-, Diskont- oder Cashflow-Annahmen können erhebli- che Auswirkungen haben und sind da- her Streitpunkte in Verfahren. 5. Kausalität nachweisen: Es genügt nicht, Marktwerte oder Multiples zu zi- tieren; die konkrete Schadensursache muss methodisch sauber in den Unter- nehmenswert übersetzt werden. 6. Underwriting mit Weitblick: Für Versi- cherer ist es wichtig, zu verstehen, wie der Käufer ursprünglich bewertet hat, um spätere Streitpotenziale bei der Scha- densberechnung einschätzen zu können. 32 Special „M&A Insurance 2025“ Das Beispiel zeigt, dass sich Schäden über den unmittelbaren Fehlposten hin- aus erstrecken können, jedoch nicht zwingend exponentiell anwachsen. Viel hängt von den konkreten Umständen und den in die Bewertung eingeflossenen Annahmen ab. DCF ist besonders abhän- gig von den gewählten Annahmen – schon kleine Änderungen bei Wachstumsraten, Diskontsätzen oder Working-Capital- Planungen können das Ergebnis erheblich beeinflussen. Fazit Die Bewertung in Post-M&A-Streitigkeiten ist keine rein rechnerische Übung, sondern ein Zusammenspiel aus finanzieller Analy- se, juristischen Grundsätzen und der korrekten Vertragsauslegung. Wer diese Schnittstellen versteht und mögliche Streitpunkte voraussieht, ist in der besten Position, um Mandanten zu schützen – sei es bei der Vertragsgestaltung, im Under- writing oder in der Auseinandersetzung. ■

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Praxis Die Rolle von MAC-Klauseln in M&A Absicherung gegenüber unerwarteten Risiken zwischen Signing und Closing Unternehmenstransaktionen bergen trotz sorgfältiger Vorbereitung erhebliche Risiken. Besonders im Zeitraum zwischen Signing und Closing können unvorhergesehene Entwicklungen den Wert des Zielunternehmens drastisch beeinflussen. Sogenannte Material-Adverse-Change-(MAC-)Klauseln gewinnen daher als vertragliches Sicherheitsinstrument zunehmend an Relevanz. Von Irina Novikova, Peter Trick und Imane El Karouia-Tizi entgangenem Gewinn ZU DEN AUTOREN Irina Novikova (US-GAAP- und IFRS- zertifiziert) ist Partnerin bei der Deloitte GmbH WPG im Bereich SPA and Dispute Advice am Standort in Frankfurt. Seit mehr als 25 Jahren berät sie Unternehmen in den Bereichen Finanz- und Rechnungswesen, Ansprüche Post-M&A-Streitigkeiten, aus und Baustreitigkeiten sowie vertragliche und Gesellschafterstreitigkeiten. Dabei ist sie auf grenzüberschreitende Streitigkeiten spezialisiert, die vor Schiedsgerichte gebracht werden. Peter Matthias Trick ist Senior Manager bei der Deloitte GmbH WPG im Bereich SPA & Dispute Advice am Standort in Frankfurt. In dieser Funktion liegt sein Fokus auf den finanziellen Aspekten von Unternehmenskaufverträgen, Completion Accounts Preparation und Review sowie Post-M&A-Streitigkeiten. Imane El Karouia-Tizi ist Managerin bei der Deloitte GmbH WPG im Bereich SPA and Dispute Advice am Standort in Frankfurt. Sie ist Wirtschaftsjuristin und zertifizierte Mediatorin und verfügt über mehr als neun Jahre professionelle Erfahrung in der forensischen Beratung und der Begleitung von komplexen wirt- schafsrechtlichen Konflikten. der Due Diligence zugrunde lagen, plötz- lich obsolet werden. „Material Adverse Change/Effect“ bezeichnet im M&A- Kontext ein Ereignis, das die wirtschaftliche oder rechtliche Situation des Zielunterneh- mens wesentlich und negativ verändert und damit regelmäßig zu Umsatz- oder EBITDA-Rückgängen sowie Anpassungen im Bewertungsmodell führt. Solche Ent- wicklungen können sowohl durch externe Einflüsse als auch durch interne Vorgänge im Unternehmen ausgelöst werden. In Europa werden plötzliche Bewertungs- änderungen häufig über Kaufpreisanpas- sungsmechanismen und Garantiekataloge adressiert, während MAC-Klauseln im US-amerikanischen Markt zum Standard- repertoire in der M&A-Branche gehören (CMS European M&A Study 2024). m o c . e b o d a . k c o t s – D A © : o t o F Im Zeitraum D ie Wirksamkeit von MAC-Klauseln setzt eine präzise Definition und Anpassung an die Transaktion voraus. zwischen der Vertragsunterzeichnung (Signing) und der tatsäch lichen Vollziehung einer M&A- Transaktion (Closing), der oft Wochen bis Monate umfasst, können fundamentale Risiken für den Unternehmenswert auf- treten. Risiken zwischen Signing und Closing: Warum MAC-Klauseln wichtig sein können Unerwartete externe Ereignisse wie geopo- litische Krisen, Änderungen der Zinspolitik oder neue Regulierungen wie beispiels- weise ESG-Vorgaben führen nicht selten dazu, dass die Bewertungsgrundlagen, die 34 Special „M&A Insurance 2025“

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Einflussfaktoren und die Relevanz präziser Definitionen Die vergangenen Jahre haben gezeigt, wie intensiv externe Faktoren die Stabilität von Unternehmen beeinflussen. Geopolitische Konflikte, Handelsrestriktionen, Sanktionen oder Währungsschwankungen sind imstan- de, zentrale Annahmen einer Unterneh- mensbewertung grundlegend zu erschüt- tern. Zinspolitik und makroökonomische Volatilitäten wie schwankende Rohstoffpreise können direkte Auswirkun- gen auf die Finanzierungslandschaft und die Unternehmensbewertung haben. stark ESG-Risiken sind ein weiterer Treiber für die Relevanz von MAC-Klauseln. Ange- drohte Bußgelder bei Nachhaltigkeitsver- stößen haben nicht nur das gefährliche Potenzial, finanzielle Einbußen nach sich zu ziehen, sondern auch das Markenimage von Unternehmen nachhaltig zu schädi- gen. Darüber hinaus können auch der Verlust von Schlüsselpersonal oder strate- gisch relevanter Kunden bzw. Lieferanten, unvorhergesehene Rechtsstreitigkeiten oder Wertminderungen von Vermögensgegen- ständen zu einer veränderten Unterneh- mensbewertung führen. Die präzise Definition von Auslösern für MAC-Klauseln ist daher essenziell. Ein eindeutiger Katalog messbarer Kriterien – wie Schwellen für Umsatz- oder EBITDA- Rückgänge oder der Verlust definierter ESG-Zertifikate/Kunden/Lieferanten etc. – erhöht nicht nur die praktische Durch- setzbarkeit der Klausel, sondern auch ihre Wirkung als verlässliche Schutzmaßnahme. Tritt ein MAC-Ereignis ein, kann dies je nach vertraglicher Ausgestaltung erheb- liche Auswirkungen auf den Kaufpreis und den Fortbestand der gesamten Trans- Tritt ein MAC-Ereignis ein, kann dies je nach vertraglicher Ausge- staltung erheb liche Auswirkungen auf den Kaufpreis und den Fort- bestand der gesamten Trans aktion haben. aktion haben. Während einige Klauseln eine automatische Kaufpreisanpassung oder Nachverhandlungen vorsehen, er- möglichen andere dem Käufer den Rück- tritt vom Vertrag. So kann etwa ein massi- ver Umsatzrückgang infolge geopoliti- scher Sanktionen das Unterschreiten ei- ner vereinbarten Umsatzschwelle und damit eine Kaufpreisminderung auslösen. In anderen Fällen – etwa beim Wegfall eines wichtigen Produktionsstandorts – kann ein MAC so gravierend sein, dass die Transaktion als Ultima Ratio insgesamt nicht mehr vollzogen wird. Um die Klausel dabei nicht inflationär anzuwenden und unnötig über alle denk- baren Ereignisse aufzublähen, ist es üblich, bestimmte Risiken auszunehmen (sogenannte Carve-outs), beispielsweise globale oder branchenspezifische Markt- risiken, Naturkatastrophen oder auch regulatorische Änderungen. Gleichzeitig muss jedoch sichergestellt werden, dass eventuell auftretende unternehmens- spezifische Wertverluste nicht per se unter diese Ausnahmen subsumiert, son- dern sinnvoll abgegrenzt werden können. Greift eine MAC-Klausel, können die automatischen Folgen ebenso transa- ktionsspezifisch formuliert und verhan- delt werden. Dabei sind Abstufungen denkbar, beispielsweise Nachverhandlun- gen oder eine Aufschiebung des Closings. Für einen verlässlichen Schutz ist es unabdingbar, dass die MAC-Klauseln dabei nicht nur die ökonomischen Aspekte sauber abbilden, sondern auch juristisch korrekt formuliert sein müssen, da sonst das Risiko eventueller Schieds-/Gerichts- verfahren besteht. Optimierte Gestaltung und Praxisbeispiele Die konkreten Anforderungen an MAC- Klauseln variieren stark je nach Trans- aktion, weshalb Standardformulierungen nur selten geeignet sind. Eine maßge- schneiderte Gestaltung basiert auf einer gezielten Verzahnung mit den Ergebnissen der Due Diligence und der Einbeziehung transaktionsspezifischer Risiken. Käufer bevorzugen dabei klare, quantitativ mess- bare Schwellenwerte, wie eine EBITDA- Minderung um beispielsweise 20%, den unerwarteten Anstieg von Verbindlich- keiten oder die Nichterreichung eines bestimmten ESG-Ziels (z.B. eines Zertifi- kats). Verkäufer versuchen hingegen, allge- Praxis meine Marktrisiken auszuklammern und MAC-Klauseln außergewöhnliche, unternehmensspezifische Ereignisse zu beschränken. auf Bei längeren Zeiträumen zwischen Signing und Closing empfiehlt es sich zudem, die Klauseln um klare Reporting- pflichten zu ergänzen. Regelmäßige Zwischenabschlüsse und definierte Key Performance Indicators (KPIs) ermög- lichen eine objektive Bewertung poten- zieller MAC-Ereignisse in dieser Risiko- periode. MAC-Klauseln sind ein sinnvolles Instrument, um Käufer in einem zuneh- mend volatilen Markt- umfeld abzusichern, und eröffnen dem Verkäufer bessere Chancen, den Verkauf abzuschließen. Fazit MAC-Klauseln sind ein sinnvolles Instru- ment, um Käufer in einem zunehmend volatilen Marktumfeld abzusichern, und eröffnen dem Verkäufer bessere Chancen, den Verkauf abzuschließen. Ihre effektive Anwendung setzt jedoch eine präzise, auf das Zielunternehmen ausgearbeitete Klausel voraus. Klare Definitionen, die B erücksichtigung transaktionsindividu- eller Risiken und die Ausrichtung an ein- deutig messbaren Kriterien sind entschei- dend, um sowohl juristische Streitfälle als auch wirtschaftliche Konsequenzen zu minimieren. Insbesondere in Anbetracht interna tionaler Unsicherheiten, regula- torischer Herausforderungen und makro- ökonomischer Volatilität gewinnen indivi- dualisierte Klauseln an Bedeutung. Nur durch maßgeschneiderte Lösungen, die gemeinsam von erfahrenen juristischen und finanziellen Beratern entwickelt werden, lassen sich die spezifischen Risiken einer Transaktion adressieren und schaffen so eine Bewertungssicher- heit, die Käufer und Verkäufer gleicher- maßen schützt. ■ Special „M&A Insurance 2025“ 35

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Trends Protecting Innovation Intellectual Property Insurance – the Emerging Essential In a global, innovation-driven economy, intangible assets such as patents, trademarks, and know-how often account for half or more of a company’s value. In Germany today, IP can represent 50 % or more of enterprise worth1. Protecting these assets has become just as important as insuring physical infrastructure. By Birgit Rummel accelerated these trends, lowering barriers for cybercriminals. Cyber IP theft alone is estimated to endanger EUR 60 billion in EU economic growth and put up to 289,000 jobs at risk.3 The financial consequences can be severe: in 2024, more than USD 3 billion was awarded in U.S. patent disputes – a 20% increase from the prior year4. Recent rulings saw Apple ordered to pay USD 110 million in a wireless patent case5 and Verizon liable for USD 175 million in another6. m o c . e b o d a . k c o t s – i o d u t S N K © : n o i t a r t s u l l I G lobalisation, shifting regulations, and rapid technological advances are increasing both complexity and exposure. Depending on industry, the share of intangible value differs: u Technology and pharma – IP often re- presents 60%+ of intangible assets, driven by reliance on patents and software. 1) Intellectual Property | Deloitte Legal Deutschland 2) EUIPO & Europol (2022), Intellectual Property Crime Threat Assessment 2022, Publications Office of the European Union, Luxembourg. 3) European Commission launches cyber-theft prevention toolkit to protect SMEs’ trade secrets in high-risk sectors – European Commission 4) Globe Newswire ‘Lex Machina releases 2025 Patent Litigation Report’, 3 June 2025; https://uk.finance.yahoo.com/ news/lex-machina-releases-2025-patent-190000581.html 5) Blake Brittain ‘Apple owes $110 million in Wireless tech patent case’ in Reuters, 1 July 2025; www.reuters. com/legal/litigation/apple-owes-110-million-wireless- tech-patent-case-us-jury-says-2025-07-01/ 6) Blake Brittain ‘Verizon owes $175 million in patent infringement case, Texas jury says’ in Reuters, 24 July 2025; https://www.reuters.com/legal/litigation/verizon- owes-175-million-patent-infringement-case-texas-jury- says-2025-07-24/ u Consumer brands – IP can be around 30% to 50%, tied mostly to trademarks and brand equity. u Manufacturing – IP may be less domi- nant, potentially 20% to 40%, with know-how and customer contracts playing a stronger role. Despite this, many companies underesti- mate their IP exposure. Some assume they lack significant IP, others believe their assets are not vulnerable, and many remain unaware of insurance solutions. Yet threats have never been greater. Rising IP risks According to EUIPO and Europol2, intellectual property crimes are on the rise. Counter- feiting and piracy increasingly exploit digital channels, such as online market- places, social media, and messaging platforms. The COVID-19 pandemic 36 Special „M&A Insurance 2025“ ABOUT THE AUTHOR Birgit Rummel is a qualified German lawyer specialising in Corporate Finance and M&A. She leads our Transaction Risk Insurance team for Northern Europe and has recently taken over the role of IP Lead for Tokio Marine HCC in Europe. Before joining Tokio Marine HCC in 2016, Rummel worked at Munich Re for over 14 years. She has a proven track record of handling com- plex cross-border transactions and com- bines insurance and reinsurance know-how with market management experience. She holds an Executive Master in International Business and Law from HSG in St. Gallen, Switzerland.

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Trends Recent European cases illustrate the stakes: u In August 2025, German tech firm ParTec sued NVIDIA for patent in- fringement, alleging theft of DGX AI supercomputer designs and seeking an EU-wide sales ban.8 u In March 2025, Nokia settled a global patent dispute with Amazon over alleged misuse of video streaming technology, involving Prime Video and Twitch.9 u In October 2024, a UPC ruling banned Seoul Semiconductors’ LED sales in eight European countries, even requir- ing a German retailer to retrieve and destroy all such products already sold in the region.10 Cyber risks and hybrid threats The convergence of cyber and IP risk is reshaping exposures. IP theft increasingly occurs via cyberattacks, but unlike perso- nal data breaches, such theft often goes unreported. This creates hidden vulne- rabilities. Some insurers now offer bundled cyber-IP policies, but these can leave im- portant exclusions, as true IP risk pro- tection requires more tailored solutions. Strategic importance of IP coverage Economic growth depends on creativity, innovation and technology, which are all rooted in intellectual property. For R&D- intensive sectors like technology, biotech and advanced manufacturing, as well as creative industries such as media, fashion, and entertainment, IP insurance is no longer optional. It is equally important for smaller firms and start-ups, many of which rely on a single patent or trademark in their business models. For them, a single dispute could threaten survival. Conclusion As intangible assets surpass tangible ones in economic value, IP insurance is emerg- ing as a strategic pillar of corporate risk management. With litigation costs soar- ing, cyber-IP theft rising and regulatory frameworks evolving, businesses that fail to protect their IP face escalating risks. Those that secure coverage not only de- fend their innovations but also strengthen ■ resilience and investor confidence. Special „M&A Insurance 2025“ 37 Why IP insurance is different Unlike property or liability coverage, IP insurance protects intangible value and addresses complex, cross-border legal risks. Litigation can cost hundreds of thousands of euros, with U.S. IP lawyer fees reaching USD 1,500 per hour. Risks are amplified by so-called patent trolls (non-practicing entities or patent assertion entities). These firms acquire patents not to innovate but to extract settlements through aggressive litigation. Even large companies can face prohibitive costs defending themselves against such entities. Trends in Europe In terms of registered innovation, patent activity in Europe continues to grow7. Green technologies and clean-tech start- ups are filing increasing numbers of patents, making protection of these port- folios essential. Artificial intelligence also raises new legal challenges, including ownership of AI-generated IP. A major regulatory milestone arrived in 2023 with the Unified Patent Court (UPC). For the first time, a single legal proceeding can cover multiple EU states, offering cost savings, efficiency, and greater legal certainty. The UPC also centralises revocation power, meaning a patent can be invalidated across all covered juris- dictions in one action. m o c . e b o d a . k c o t s – e n i r i s s i m © : n o i t a r t s u l l I Understanding IP insurance IP insurance is designed to shield compa- nies from the costs of disputes, whether defending their own rights or facing claims of infringement. It typically covers: u Infringement liability – defending against allegations of infringing third- party IP. u Enforcement – pursuing infringers and funding legal action. u Contractual liability and disputes – in IP-related obligations handling agreements. u IP rights protection – safeguarding patents, trademarks, designs, trade secrets, copyrights, and more. The most common product is a defence policy, covering damages, defence, and plaintiff costs. On the other side is enforce- ment cover, which empowers businesses to actively pursue infringers and pays for the associated legal expenses. 7) EPO press release ‘Patent Index 2024: European innovation remains robust amid global economic uncer- tainties’, 25 March 2025; https://www.epo.org/en/news- events/press-centre/press-release/2025/1352247 8) German tech firm sues Nvidia for patent infringement, seeks to block Nvidia across 18 European countries — ParTec lawsuit alleges DGX AI supercomputer design theft | Tom‘s Hardware 9) Amazon, Nokia settle international patent dispute | Reuters 10) Exclusive | Seoul Semiconductor’s Patent Case Leads to LED Sales Ban in Eight European Countries – WSJ

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Trends W&I-Erfolgsstory geht weiter Viele Beispiele für erfolgreiche Claims – gleichzeitig mehren sich Urteile W&I-Policen haben sich zum Standardtool im M&A-Prozess hierzulande entwickelt. Der weitere Erfolg hängt insbesondere von der Prämienentwicklung und dem Claims-Handling der Versicherungen ab. Dabei gibt es Signale in beide Richtungen. Von Stefan Preuß m o c . e b o d a . k c o t s – l a o M e L r e v i i l O © : o t o F I n den Anfängen der Transaktionsver- sicherungen im DACH-Raum gab es eine Reihe von Vorbehalten. Die Ausarbei- tung einer W&I-Police würde die ohnehin schwierigen Verhandlungen weiter belas- ten, lautete das häufig genannte Vorurteil – obschon die Erfahrungen aus dem angel- sächsischen Raum diesen Umstand nicht bestätigen konnten. Angezweifelt wurde zudem eine konstruktive Rolle der Versi- cherer bei der Bearbeitung von Schadens- meldungen, und außerdem die Befürch- tung formuliert, dass Prämien schnell ansteigen würden. Die vergangenen Jahre haben gezeigt, dass sich Transaktionsversicherungen durchgesetzt haben. „Im Zuge unserer Transaktionen nutzen wir bereits seit Jahren W&I-Policen, die erste Transaktion mit Police war im Jahr 2018. Wir nutzen W&I-Policen sowohl bei Neubeteiligungen als auch bei Exits. Für uns sind sie inzwi- schen Marktstandard“, bestätigt Peter Sachse, Geschäftsführer bei VR Equity- 38 Special „M&A Insurance 2025“ partner. Der Markt der Versicherer und MGAs sei nach wie vor kompetitiv, wes- halb immer neue Produktangebote auf Wir nutzen W&I-Policen sowohl bei Neubeteili- gungen als auch bei Exits. Für uns sind sie inzwi- schen Marktstandard. Peter Sachse, Geschäftsführer, VR Equitypartner den Markt kommen. „Insgesamt führt dies dazu, dass auch kleinere Dealgrößen versicherbar sind und außerdem eine inhaltliche Ausweitung von Versicherun- gen möglich ist.“ Die Rückbeteiligung durch den Verkäufer im Rahmen einer Transaktion z.B. sei mittlerweile breiter versicherbar als früher, „was für unsere klassischen Transaktionsstrukturen vor- teilhaft sein kann“. Ein kompetitiver Markt führt tendenziell zu günstigeren Konditio- nen, betont Sachse, wenngleich nach sei- nen Informationen die Zahl der Claims spürbar gestiegen sei. Prämienentwicklung 2024/2025 Im vergangenen Jahr habe sich der Trend sinkender Prämien fortgesetzt. Rates on Line (RoLs) von unter 1% für alle Art von Targets seien bei Transaktionen in der DACH-Region inzwischen zum neuen Stan- dard geworden, beobachten Nikola Pam- ler und Birgit Hübscher-Alt, Gründerinnen von Pollux Insurance Partners. Gleichzei- tig zeige sich jedoch eine differenziertere Entwicklung: „Viele Versicherer arbeiten mit sehr niedrigen Basisprämien, welche die klassischen Bereiche der W&I- Versicherung abdecken. Darüber hinaus bieten sie zahlreiche Erweiterungen („Enhancements“) wie synthetische De- ckungselemente, Scraps oder reduzierte Selbstbehalte gegen eine zusätzliche Prä- mie („Additional Premium“) an. Dadurch wird die Gesamtkalkulation des RoL wieder nach oben angepasst.“ Für Kunden bedeutet dies jedoch den Vorteil, ihre Deckung modular und pass- genau zusammenstellen zu können. „Auch die sogenannten Nebenkosten wie Under- writing Fees und Maklergebühren haben

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individuell zugeschnittenem Versiche- rungsschutz zu transparenteren und günstigeren Konditionen.“ Agile Akteure notwendig „Der W&I-Versicherungsmarkt 2025 erfor- dert agile Akteure“, befindet Birgit Rummel, Transaction Risk Insurance Manager des Versicherers Tokio Marine HCC. Makro- ökonomische Gegenwinde, hohe Zinsen und geopolitische Unsicherheiten würden weiterhin die Erholung im M&A-Bereich ausbremsen, obwohl niedrigere Zinsen und privates Kapital in Transaktionen zu einer erneuten Belebung führen könnten. „Strategische Transaktionen nehmen zu, das Volumen steigt, Liquidität ist weiter- hin verfügbar, aber der Zeitpunkt einer möglichen (lang erwarteten) Erholung bleibt unklar“, so Rummel. In diesem Zyklus der M&A-Aktivitäten sei der W&I-Versicherungsmarkt mit Über- kapazitäten konfrontiert. Sie sieht eine Stabilisierung der Prämien auf geringem Niveau, allerdings „haben der Trend zu geringeren Selbstbehalten über das gesamte Transaktionsspektrum hinweg, synthetische Angebote und eine breitere Deckung die Dynamik des weichen Markts beschleunigt“. Rummel zeigt sich über- zeugt, dass der W&I-Versicherungsmarkt im laufenden Jahr dynamisch bleibt; „die erhöhte Schadensaktivität und die zuneh- mende Komplexität der Transaktionen in Verbindung mit sich abschwächenden Bedingungen deuten auf eine allmähliche Verhärtung der Prämien hin“. Broker mit Erfolgsgeschichten Da die Deals mit den zugehörigen Versi- cherungen privat und nicht an regulierten Handelsplätzen durchgeführt werden, existieren nur wenige Einblicke in die Übernahmeprozesse und praktisch keine Informationen zur Ausgestaltung von Policen. Wenn es illustrierende Beispiele gibt, dann kommen sie von den Brokern, die natürlich daran interessiert sind, die Sinnhaftigkeit der Versicherung zu unter- streichen – daher im Folgenden einige Beispiele erfolgreicher Claims. Das erste Beispiel stammt von Marsh. Demnach hatte eine US-amerikanische Private-Equity- Gesellschaft ein Softwareunternehmen gekauft. Kurz nach der Investition stellte der Versicherte fest, dass der CEO des Unternehmens vor der Transaktion betrü- gerische Aktivitäten durchgeführt hatte, Trends laufende indem er die Kundenbasis, Projekte und prognostizierte Umsätze falsch dargestellt hatte, was zur Insolvenz führte. Während die PE-Gesellschaft eine Rückforderung im Rahmen des Insolvenz- verfahrens verfolgte, reichte er einen Anspruch im Rahmen der W&I-Versiche- rungspolice ein. Im Ergebnis wurde nach Angaben von Marsh der Schadensersatz- anspruch in weniger als vier Monaten mit einer Zahlung von 14 Mio. USD beigelegt, wobei die Versicherer im Insolvenzverfahren etwaige Regressansprüche geltend machten. Claim im Immobilienbereich Aon wartet in der aktuellen Claims-Studie ebenfalls mit erfolgreich durchgesetzten Claims auf. Eine Private-Equity-Gesell- schaft aus dem Immobilienbereich („Versi- cherter/Käufer“) erwarb demnach Anteile an einer Reihe deutscher Immobilien- investmentgesellschaften, die wiederum ein Portfolio mit über 1.000 gewerblichen und privaten Mietverträgen hielten. Sie schlossen eine W&I-Versicherung bei dem nordischen Maklerteam von Aon ab. Nach der Übernahme stellte der Käufer einen erheblichen und zuvor nicht offengelegten Liquiditätsengpass fest. Nach einer gründ- lichen Untersuchung konnte dies auf Der W&I-Versicherungs- markt 2025 erfordert agile Akteure. Strate- gische Transaktionen nehmen zu, das Volu- men steigt, Liquidität ist weiterhin verfügbar, aber der Zeitpunkt einer mög- lichen (lang erwarteten) Erholung bleibt unklar. Birgit Rummel, Transaction Risk Insurance Manager, Tokio Marine HCC Special „M&A Insurance 2025“ 39 Viele Versicherer arbei- ten mit sehr niedrigen Basisprämien, welche die klassischen Bereiche der W&I- Versicherung abdecken. Darüber hinaus bieten sie zahl- reiche Erweiterungen („Enhancements“) an. Nikola Pamler und Birgit Hübscher-Alt, Gründerinnen, Pollux Insurance Partners sich im letzten Jahr deutlich transparen- ter entwickelt. Viele Versicherer konnten die bislang hohen Underwriting Fees – die vor allem durch den Einsatz externer Kanzleien verursacht wurden – reduzie- ren, indem sie die Prüfung zunehmend durch ihre eigenen hoch qualifizierten Underwriter übernehmen“, so Pamler und Hübscher-Alt. Während einige Versicherer weiterhin eine reduzierte Underwriting Fee verlangten, böten andere mittlerweile aus Wettbewerbsgründen sogar eine vollständig kostenfreie Prüfung an. Bewegung auf der Maklerseite Auf Maklerseite sei ebenfalls Bewegung erkennbar: Während die meisten Makler weiterhin von den Versicherern eine Cour- tage in Höhe von 15% bis 25% erhalten, haben erste Marktteilnehmer begonnen, ihre Vergütung direkt mit den Kunden zu verhandeln. „Dadurch können sie Netto- prämien ohne Maklerkosten anbieten. Das reduziert nicht nur die Prämie selbst, son- dern zusätzlich auch die darauf anfallende Versicherungssteuer.“ Insgesamt tragen all diese Entwicklungen aus Sicht der bei- den Gründerinnen nicht nur zu niedrige- ren Prämien bei, sondern auch zu einer deutlich transparenteren Prämienstruk- tur. Das Ergebnis: „Kunden profitieren von

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Trends m o c . e b o d a . k c o t s – n a q r u F © : o t o F eine ungenaue Mietliste zurückgeführt werden. In der gegenüber den Versiche- rern geltend gemachten Forderung wurde festgestellt, dass die Verkäufer gegen die Rent-Roll-Garantie verstoßen hätten, die sicherstellte, dass die im Datenraum ange- gebene Netto-Kaltmiete nicht wesentlich unter den angegebenen Zahlen liegen würde. Während der Verstoß einfach nachzuweisen war, gestaltete sich die Quantifizierung des Anspruchs jedoch äußerst kompliziert. Im Ergebnis konnte der Versicherte einen für beide Seiten akzeptablen kommerziellen Kompromiss erzielen und erklärte sich bereit, den Schadensersatzanspruch in Höhe von über 10 Mio. EUR zu begleichen. Claim im Sektor erneuerbare Energien Ein spanisches Unternehmen für erneuer- bare Energien erwarb Anteile an einem anderen spanischen Unternehmen, zu dem mehrere Solarenergieprojekte gehör- ten. Für die Akquisition schloss es eine W&I-Versicherung spanischen Maklerteam von Aon ab. Nach spanischem Recht war der Käufer berechtigt, Renditen beim Investoren für die relevanten Projekte festzulegen, sofern keine Rechtsstreitigkeiten von direkten ausländischen Aktionären oder Investoren vorlagen oder, falls doch, sofern Verzichtserklärungen von der spa- nischen Regierung bestanden. Nach dem Erwerb wurde der Käufer von der spani- schen Behörde darüber informiert, dass tatsächlich Rechtsstreitigkeiten auslän- discher Aktionäre oder in Bezug auf die relevanten Projekte vor- lagen und dass der Käufer daher nur Anspruch auf eine reduzierte Rentabi- litätsrate für diese Projekte hatte. Der Käufer machte den Gewinnverlust zwi- schen der garantierten Rentabilitätsrate und der reduzierten Rentabilitätsrate für den Regulierungszeitraum geltend. Der Käufer konnte die Verletzung nachweisen, jedoch war die Quantifizierung des Ver- lusts kompliziert, da der Gewinnverlust ein Element des zukünftigen wirtschaft- lichen Verlusts enthielt, das eine Prognose der zukünftigen Einnahmen erforderte. Nach Gesprächen konnte der Versicherte einen für beide Seiten akzeptablen kom- merziellen Kompromiss erzielen und die Forderung in Höhe von rund 5 Mio. EUR durchsetzen. Zeitpunkt der Entscheidung Die Dauer von Schadensverfahren – vom Datum der Meldung bis zum Datum der Entscheidung – variiert erheblich. Zwischen 2019 und 2024 wurde nach den Daten von Marsh eine knappe Mehrheit der Forde- rungen innerhalb von 18 Monaten ent- schieden, wobei ein erheblicher Teil inner- halb von zwölf Monaten beigelegt wurde. Allerdings dauerte die Lösung von 47% der Ansprüche länger. Während sich die Abb. 1: Time from notification date to resolution (2019 to 2024) Quelle: Marsh McLennan „Global transactional risk insurance claims report 2025“ 40 Special „M&A Insurance 2025“ Bearbeitung von Ansprüchen bei Versi- cherern manchmal aufgrund der Komple- xität der Sachverhalte verlängern kann, umfasst dieser Zeitrahmen auch Ansprü- che, die über einen längeren Zeitraum ruhend geblieben sind, beispielsweise weil eine Steuerprüfung vorgenommen wurde, auf die die Parteien keinen Einfluss haben. Reihe von Urteilen bereits ergangen Die Mehrzahl der Claims kann offenbar auf dem Verhandlungswege gelöst wer- den, oder spätestens vor einem Schieds- gericht. Während aus den Anfangsjahren der W&I-Policen hierzulande kaum Rechtsstreitigkeiten bekannt wurden, scheint nun ein gewisser Anteil der Claims vor Gericht verhandelt zu werden. Jeden- falls sind einige Entscheidungen der OLGs in Frankfurt, München, Düsseldorf sowie der Landgerichte in München und Ham- burg ergangen; hinzu kommt der BGH- Beschluss aus 2023. Dessen Kernaussage lautet: „Der Rechtsweg ist grundsätzlich zu prüfen; bei Schiedsklauseln kann der Rechtsweg eingeschränkt oder ausge- schlossen sein.“ Die Rechtswegentscheidung beeinflusst damit direkt die Durchsetzung von W&I-Ansprüchen. Bei den übrigen Entscheidungen geht es mehrfach um den Zeitpunkt oder um verspätete Offenlegun- gen in Zusammenhang mit Verjährungen. Weitere Streitthemen behandelten die Abgrenzung Garantie vs. Indemnity mit der Schwierigkeit der Schadenshöhe bei bekanntem Risiko sowie Klarstellungen zum Nachweisprinzip, demnach Indemnity- Klauseln im Zweifel restriktiv auszulegen seien. Fazit Der Markt für W&I-Policen liegt gewisser- maßen in Lauerstellung. Anbieter differen- zieren sich über neue Enhancements, Passgenauigkeit und effiziente Abläufe bei Abschluss und in der Claims-Bearbeitung. Obwohl die Prämien auf Allzeittief ver- harren, gibt es offenbar keinen Mangel an Deckungskapital und/oder Risikoappetit. Ganz offenbar wird dem Geschäftsmodell W&I-Police hohe Tragfähigkeit auch in bewegten Zeiten zugestanden. Bleibt abzuwarten, ob und wann die erwartete M&A-Welle losbricht – an mangelnder Verfügbarkeit von Policen werden die Deals nicht scheitern. ■

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Quality | Unity | Integrity Norton Rose Fulbright is a global law firm. We provide the world’s preeminent corporations and financial institutions with a full business law service. We have more than 3000 lawyers and other legal staff based in more than 50 cities across Europe, the United States, Canada, Latin America, Asia, Australia, the Middle East and Africa. nortonrosefulbright.com 0243595_EMEA – 08/25

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Trends Trends bei synthetischen Deckungen Spannende Gestaltungsmöglichkeiten für Verkäufer und Käufer Synthetische Enhancements einer Police sind keinesfalls eine neuartige Erscheinung. Seit geraumer Zeit entwickelt sich das Angebot jedoch immer stärker weiter. Getrieben wird diese Entwicklung vor allem durch das kompetitive Marktumfeld, das die Prämienaufschläge für solche Enhancements immer geringer ausfallen lässt. Von Till Liebau, Dr. Markus Rasner und Lisa Zimmermann u der Ausschluss der für den Käufer erstellten DD-Berichte von den als offengelegt geltenden Umständen („non-disclosure of buyside DD reports“), u die Kombination der beiden letztge- nannten Non-Disclosures (VDR und Käufer-DD), u ein De-Minimis der Police unterhalb des Schwellenwerts der Due Diligence, u die Ausweitung der gegebenen Mate- riality Scrapes, u die ausdrückliche Bestätigung, dass zur Schadensberechnung der bei der Kaufpreisfindung angesetzte Multiple genutzt werden kann („affirmative multiples cover“), u die Deckung von Garantieverstößen im Zeitraum zwischen Signing und Closing („new breach cover“), ZU DEN AUTOREN Till Liebau, Dr. Markus Rasner und Lisa Zimmermann sind Rechtsanwälte bei Oppenhoff. Sie beraten nationale wie internationale Unternehmen und Finanzinvestoren bei M&A- und Private- Equity-Transaktionen. Die Drei beraten zudem seit Langem Versicherungen und Versicherungsnehmer im Zusam men hang mit M&A-Insurance-Produkten. T P G t a h C t i m t l l e t s r E © : n o i t a r t s u l l I F ür die Verhandlung der Police bietet dies neue Gestaltungsoptionen, die es zu bedenken und einzupreisen gilt. Die hieraus erwachsenden Chancen stellen ein interessantes Entwicklungsfeld dar, das eine nähere Betrachtung lohnt. Immer häufiger teilen Verkäufer mit Zurverfü- gungstellung des Entwurfs des Kaufver- trags bereits mit, dass sie über ein zu ihren Gunsten niedriges Maß an Garantien oder etwa rein subjektive Garantien hinaus nicht bereit sind, weitere Garantien abzu- geben, und verweisen im Übrigen auf die W&I-Versicherung. Aus Verkäufersicht l assen sich derartige Forderungen derzeit gut stellen, da sich im Markt ein bunter Strauß an Enhancements etabliert hat, auf die zurückgegriffen werden kann. Gegen entsprechende Additional Premi- ums kann sich der Käufer diesen Versiche- rungsschutz „mix and match“ zusammen- stellen und so dem Willen des Verkäufers gerecht werden. Gleichzeitig können langwierige Vertragsdiskussionen aus- gelagert werden. Solche neuere Enhance- ments, die sich nicht mehr nur „auf dem Papier“ in NBI-Reports finden, sondern auch vermehrte Anwendung in der Praxis finden, bzw. Enhancements, welche schon seit Längerem am Markt bestehen, zwischenzeitlich aber einen erheblichen Aufschwung erlebt haben, sind unter anderem: u der Ausschluss der Vendor-DD-Reports von den als offengelegt geltenden Umständen („non-disclosure of vendor DD reports“), u der Ausschluss des Datenraums von den als offengelegt geltenden Umstän- den („non-disclosure of VDR“), 42 Special „M&A Insurance 2025“

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u längere Verjährungsfristen unter der Police als im SPA, u keine „Deemed-in-Writing-Regelung“ und u der Ausschluss des Rückgriffs auf den Verkäufer selbst im Fall von Arglist oder Vorsatz. Unter all den neueren Entwicklungen und den damit einhergehenden Wahloptionen für Käufer und Verkäufer sollen nach- folgend einige Beispiele näher beleuchtet werden. Non-Disclosure of Vendor-DD-Reports Die Regelung, dass etwaige Vendor-Due- Diligence-Berichte nicht als offengelegt gelten sollen, bietet dem Käufer zunächst den Vorteil, sich nicht auf die Darstellung der Berater der Verkäufer verlassen zu müssen. Aus Käufersicht verringert sich zudem die Zahl der Quellen von anspruchsverhindernden Offenlegungen, sodass sich der Due-Diligence-Aufwand unter diesem Blickwinkel überschaubarer gestaltet. Aus Sicht der Versicherer ist die Regelung zunächst unproblematisch, wenn die der Vendor DD zugrunde liegen- den Informationen auch im VDR enthalten und darüber sowie über die Buy-Side DD offengelegt sind. Problematisch wird die Gestaltung jedoch in dem häufig anzutreffenden Szenario, in dem die Buy-Side DD lediglich als Top-up auf Basis der Vendor DD aus- gestaltet wird, denn dann stellt sich insbe- sondere im Falle eines „VDR Scrape“ (dazu sogleich) die Frage, inwieweit die nur partielle Darstellung in der käuferseitigen DD eine hinreichende Offenlegung begründet. Letztlich muss der Versicherer sich hier insbesondere auf eine hinrei- chende Offenlegung im Vertrag selbst bzw. den dazugehörigen Disclosure Schedules/Disclosure Letter verlassen. Die neueren Entwicklun- gen der synthetischen Deckungen bieten einige spannende Optionen, die es sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäuferpers- pektive zu bedenken gilt. ist schen Käufern gewählt, welche sich so dem ihnen vertrauten Specific-Disclosure- Prinzip annähern können. Aber auch ansonsten für Käufer gerade bei umfangreichen Datenräumen und/oder DD-Reports ein entsprechender Verzicht ausgesprochen wertvoll, da das Risiko eines versehentlichen Übersehens we- sentlicher Informationen damit auf den Versicherer übertragen wird. Für die Versicherer gilt es in diesen Fällen, in besonderer Weise auf die Sorg- falt der Verkäufer bei der exakten Offen- legung im Rahmen der Disclosure Schedu- les zum Kaufvertrag zu achten, da im Schadensfall ein Rückgriff auf eine Offen- legung im Datenraum und/oder den Due- Diligence-Reports verwehrt bleibt. Bei der Non-Disclosure des VDR muss auch der damit verbundene Mehraufwand aufsei- ten der Berater beachtet werden, denn die Versicherer fordern hierzu teilweise einen VDR-Index mit entsprechenden Markie- rungen der gesichteten Dokumente; zunehmend genügen aber auch Bestäti- gungen aller Due-Diligence-Provider, dass alle materiellen Dokumente im VDR jeweils im Zuge der Due Diligence gesich- tet wurden. Non-Disclosure of VDR und/oder Non-Disclosure of Buy-Side-DD- Reports Eine erheblich vermehrte Nutzung lässt sich bei der Non-Disclosure des Daten- raums und der Non-Disclosure der Buy- Side-Due-Diligence-Reports verzeichnen. Mitunter werden auch Kombinationen der beiden Non-Disclosure-Konzepte angebo- ten, wobei die dafür offerierten Prämien- zuschläge erheblich variieren. Besonders oft wird dieses Modell von US-amerikani- De-Minimis der Police unter dem Schwellenwert der Due Diligence In Abwandlung des ursprünglichen Kon- zepts, dass der De-Minimis der Police den Schwellenwert der Due Diligence spiegelt, werden inzwischen gegen überschaubare zusätzliche Prämien auch niedrigere De-Minimis im Rahmen der Police angebo- ten. Zu beachten ist in diesem Fall jedoch, dass dieses Enhancement nicht einfach erworben werden kann, sondern den Versicherern ein gewisser Nachweis zu Trends deren Komfort dahin gehend erbracht werden muss, dass für den Versicherer nachvollziehbar ist, dass im Rahmen der Due Diligence auch tatsächlich unterhalb des angegebenen Schwellenwerts offen- gelegt und geprüft wurde. Sinnvoll ist es deshalb, dass der Käufer sich schon frühzeitig Gedanken über den anzuwendenden Schwellenwert der Due Diligence und die praktische Umsetzung durch die Berater macht, sofern er sich dieser Option bedienen möchte. Geht nicht schon aus den Due-Diligence- Reports selbst hervor, dass auch Sachver- halte unterhalb der Aufgriffsschwelle überprüft wurden, so muss dies spätes- tens im Underwriting-Prozess dargelegt und anhand von Beispielen erläutert wer- den. Für den Verkäufer können hieraus ebenfalls höhere Mitwirkungsobliegen- heiten im Rahmen der Due Diligence folgen, wenn die Berater der Gegenseite auch unterhalb der ursprünglich für die Offenlegung angesetzten Größenordnun- gen prüfen und entsprechende zusätz- liche Informationen anfragen. Fazit Die neueren Entwicklungen der syntheti- schen Deckungen bieten einige spannende Optionen, die es sowohl aus Käufer- als auch aus Verkäuferperspektive zu beden- ken gilt. Für den Verkäufer bietet sich die Möglichkeit, weitere typische Streitfragen aus Kaufvertragsverhandlungen auszu- lagern und den Käufer zur Klärung an den Versicherer zu verweisen. Das mag im Einzelfall die Transaktionskosten der Käufer in die Höhe treiben, entspricht aber grundsätzlich der Idee der Trans- aktionsversicherung. Andererseits wird der Käufer durch die vorhandenen Mög- lichkeiten in die Lage versetzt, ein ent- sprechend attraktives Angebot zu legen, um sich von dem übrigen Bieterkreis abzusetzen. Hier lohnt es sich, die gesamte Klaviatur nicht nur im Blick zu behalten, sondern auch Berater an der Seite zu haben, die in der Lage sind, diese voll zu bespielen. Es bleibt abzuwarten, inwie- weit sich diese Entwicklungen langfristig etablieren können. Es ist allerdings auch schwer vorstellbar, dass die vielen „Spiel- zeuge“, die derzeit zur Verfügung stehen, wieder vom Markt verschwinden. Eher vorstellbar erscheint daher, dass es zu einer Anpassung der Prämien kommen wird. ■ Special „M&A Insurance 2025“ 43

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Trends „Nicht in Produkten, sondern in Lösungen denken“ Interview mit Robin Lawless, Managing Director, WECOYA TRANSACTIONAL RISK SOLUTIONS GmbH („WECOYA TRS“) Der Wechsel des ehemaligen DUAL-Managers mit seinem Team zu WECOYA unterstreicht die Dynamik des Markts. Im I nterview gibt Robin Lawless Einblicke in die Strategie der WECOYA TRS und Ausblicke auf Entwicklungen rund um Transaktionsversicherungen. dem Beratungs- und Versicherungs-Know- how. Diese Kombination ermöglicht uns ein ausgeprägtes Verständnis für die Bedürfnisse unserer Kunden, weshalb wir von ihnen als echte Partner wahrgenom- men werden. Unser Selbstverständnis ähnelt dem eines „Risk Buy-out Fund“, da unser Geschäftsmodell als Assekuradeur zahlreiche Parallelen zum Private-Equity- Ansatz aufweist. Unser Ziel ist es, maßgeschneiderte Lösungen zu entwickeln, die echten Mehr- wert für unsere Kunden schaffen und gleichzeitig eine starke Portfolioperfor- mance für unsere Kapitalgeber liefern. Dabei verfolgen wir den Anspruch, Kapital effizient und wirkungsvoll zum Nutzen aller Beteiligten einzusetzen. Dies gelingt nur, wenn wir nicht in Produkten, sondern in Lösungen denken und wenn unsere Kapitalseite offen für innovative Versiche- rungskonzepte ist. Dank unserer Kapital- geber sind wir in der Lage, ein breites Spektrum anzubieten: von teilstandar- disierten Lösungen wie Warranty-&- Indemnity-Policen bis hin zu hochspezi- fischen Absicherungen für Sonderrisiken auf der Passivseite der Bilanz. In welches Netzwerk sind Sie eingebun- den – vor allem: Mit welchen Versiche- rungen arbeiten Sie zusammen? WECOYA ist ein Unternehmen der GGW Group mit Sitz in Hamburg. Als solches profitieren wir von einer etablierten Platt- form und leistungsfähigen Strukturen, die uns einen schnellen und effizienten Markt- eintritt ermöglicht haben. Aktuell arbei- ten wir spartenübergreifend mit mehr als T P G t a h C t i m t l l e t s r E © : n o i t a r t s u l l I GoingPublic: Herr Lawless, Sie bezeich- nen WECOYA TRS als „Risk Buy-out Fund“. Mit welcher Strategie wollen Sie den Markt überzeugen? Lawless: Als erfahrene M&A Professionals im Versicherungsgeschäft verbinden wir unternehmerisches Denken mit umfassen- Unser Selbstverständnis ähnelt dem eines „Risk Buy-out Fund“, da un- ser Geschäftsmodell als Assekuradeur zahlreiche Parallelen zum Private- Equity-Ansatz aufweist. 44 Special „M&A Insurance 2025“ 30 Versicherern zusammen. Mit einer Deckungssumme von 25 Mio. EUR hat sich die R+V bei WECOYA TRS frühzeitig als Partner im M&A-Segment positioniert und unterstreicht damit ihr strategisches Interesse an diesem Markt und unserer Vision. In den kommenden Monaten möch- ten wir weitere deutsche und kontinental- europäische Versicherer als Partner gewinnen. Unser Ziel ist es, eine kumulierte Versicherungssumme von über 50 Mio. EUR zu erreichen. ZUM INTERVIEWPARTNER Robin Lawless ist Managing Director der WECOYA TRANSACTIONAL RISK SOLU- TIONS GmbH. Seit 2016 ist er im M&A- Versicherungsmarkt aktiv – zunächst als Underwriter, ab 2018 in verschiedenen leitenden Funktionen mit europaweiter Verantwortung. Vor seinem Wechsel in die Versicherungsbranche sammelte er umfas- sende M&A Erfahrung in einer internationalen Großkanzlei sowie bei einer Investmentbank in Frankfurt. Robin besitzt einen Master of Laws (LL.M.) der Frankfurt School of Finance and Management, an der er seit nunmehr 10 Jahren als Lehrkraft für M&A im Executive Education Bereich tätig ist.

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Der demografische Wan- del treibt die Unterneh- mensnachfolge voran, häufig in Form kleinerer Transaktionen. Welchen Versicherungsumfang können Sie bieten, welche Dealgrößen und welche Branchen stehen im Fokus? Unser Track Record liegt vor allem im Mid-Cap-Segment. Entsprechend befindet sich unser Sweet Spot bei Transaktionen mit einem Volumen von 100 Mio. bis 500 Mio. EUR. Über die Jahre hat sich das Team besonders im Bereich von regulier- ten Industrien wie Banken und Versiche- rungen, dem Gesundheitswesen und der Lebensmittelindustrie positioniert. Mit ebenfalls weitreichender Erfahrung im TMT-, Infrastruktur- und Real-Estate- Sektor fühlen wir uns gut für die kommende M&A-Welle positioniert. Dank interdis- ziplinärer Teamsettings sind wir in der Lage, unseren Kunden ein breites Spektrum maßgeschneiderter Lösungen anzubieten. Unsere Kernkompetenzen liegen in facet- tenreichen W&I- und Steuerversicherun- gen, ergänzt durch Absicherungen im Bereich Litigation sowie der Deckung spezifischer Risiken, die auf die Auflösun- gen bilanzieller Rückstellungserfordernisse abzielen. All das in einem Workstream für maximale Kundenfreundlichkeit. Sie sprachen vom breiten Angebots- spektrum über die W&I-Police hinaus. Erwarten Sie, dass der Markt sich aufteilt in einerseits zunehmend standardisierte Produkte und andererseits weitestgehend individualisierte Policen? Absolut. Unsere Lösungen entwickeln sich kontinuierlich im Einklang mit den Markt- gegebenheiten und den Bedürfnissen von Unternehmenseigentümern. Aktuell beob- achten wir, dass viele Private-Equity- Gesellschaften ihr Geschäftsmodell neu ausrichten – weg von der klassischen Multiple-Arbitrage und hin zu einem stärker wertorientierten Investitions- ansatz. Damit gehen längere Haltezeiten der Investments einher, wodurch die Bilanzstruktur der Portfoliounternehmen in den Fokus rückt. Lösungen in den Berei- chen Tax, Intellectual Property und Liti- gation gewinnen dadurch zunehmend an Bedeutung. Gleichzeitig treibt der demo- grafische Wandel die Unternehmensnach- folge voran, häufig in Form kleinerer Transaktionen. Diese verlangen nach effizienten und skalierbaren Versiche- rungslösungen. Hier zeigen sich vielver- sprechende Ansätze, insbesondere durch den Einsatz synthetischer W&I-Strukturen in Kombination mit digitalen Prozessen. Der M&A-Markt schwächelt derzeit. Gute Phase, zu starten? Und wann erwarten Sie eine Erholung? Der Zeitpunkt ist bewusst gewählt: Wir positionieren uns strategisch, um bereit zu sein, wenn die nächste Marktbewegung einsetzt. Im intensiven Austausch mit Beratern und Kunden gehen wir derzeit von einer nachhaltigen Erholung bis Mitte 2027 aus. Bis dahin erwarten wir entschei- dende Impulse und Rahmenbedingungen seitens der Politik – insbesondere durch Fördermaßnahmen im Bereich Infrastruk- tur und Entbürokratisierung. Synthetische W&I-Lösun- gen sind zwar kein neues Konzept, erleben jedoch derzeit insbesondere bei Transaktionen im Kontext von Insolvenzverfahren eine Renaissance. Marktberichte stellen heraus, dass Zahl und Umfang an Claims offenbar steigen, die Prämien aber im Null-Komma-Bereich verharren. Wie bewerten Sie die Situation? Tatsächlich ist in den vergangenen 24 Monaten ein deutlicher Anstieg der Scha- denfälle zu verzeichnen. Aktuell realisie- ren sich vor allem Schäden aus den Post- COVID-Jahren, einer Phase, in der hoher Digitalisierungsdruck herrschte und einige Käufer digitale Assets zu überhöhten Bewertungen übernommen haben, ohne die Governance und Technologie der Ziel- unternehmen ausreichend zu verstehen. Trends In Kombination mit den herausfordernden Marktbedingungen der letzten zwei Jahre im M&A-Sektor ergibt sich ein perfekter Sturm: Schadensanfällige Targets in Port- folios treffen auf einen Soft Market, der durch ausbleibende Transaktionen und den Druck auf Versicherer, Prämien zu schreiben, geprägt ist. Mit welchen Folgen? Dass in einem solchen Umfeld die Under- writing-Disziplin mitunter leidet und Scha- denträchtigkeit steigt, wird von der Kapi- talseite bereits seit Längerem mit Sorge beobachtet. Dies schlägt sich zunehmend in teureren Rückversicherungsverträgen und schrumpfenden Kapazitäten nieder. Preislich sehen wir derzeit eine Boden- bildung mit dem Potenzial, dass weiteres Schadenmomentum die Prämien steigen lassen könnte. Ein besonders auffälliger Trend im Schadenbereich ist die Zunahme von Fällen, die auf sogenannten Seller Fraud, also vorsätzliches bzw. arglistiges Han- deln des Verkäufers, zurückzuführen sind. Welche neuen Trends sehen Sie aktuell, welche Themen beschäftigen Sie im Zusammenhang mit der Versicherbarkeit von Transaktionen derzeit am meisten? Die Themen, die uns aktuell beschäftigen, sind eng mit der gegenwärtigen wirt- schaftlichen Lage verknüpft: Liquidi- tätsengpässe, Insolvenzen und Fragen der Unternehmensnachfolge prägen unsere Agenda. Synthetische W&I-Lösungen sind zwar kein neues Konzept, erleben jedoch derzeit insbesondere bei Transaktionen im Kontext von Insolvenzverfahren eine Renaissance. Auch steuerlich motivierte Absicherungslösungen, wie etwa die Versicherung von Debt Waivern bei Restrukturierungen, gewinnen zuneh- mend an Bedeutung und finden häufiger Anwendung. Das Thema Unternehmens- nachfolge bewegt vor allem den KMU- Sektor. Hier beobachten wir spannende Entwicklungen, etwa den Einsatz synthe- tischer Garantien in Kombination mit Plattformtechnologie und leichter KI, die neue Wege in der Risikoabsicherung eröffnen. Herr Lawless, wir danken Ihnen für die interessanten Einblicke. ■ Das Interview führte Stefan Preuß. Special „M&A Insurance 2025“ 45

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Service m o c . e b o d a k c o t s – . i o d u t S F E © : o t o F Who is who in M&A Insurance? Partner im Portrait Partner Seite Acquinex ........................................................................................................... 46 Amaniki ............................................................................................................ 47 Ambridge .......................................................................................................... 47 Clyde & Co ........................................................................................................ 48 HEUKING .......................................................................................................... 48 Möhrle Happ Luther .......................................................................................... 49 Norton Rose Fulbright ....................................................................................... 49 Oppenhoff ........................................................................................................ 50 WECOYA ........................................................................................................... 50 Acquinex ist ein Managing General Agent (“MGA”), der spezialisierte M&A Under- writing-Dienstleistungen im Namen von Versicherern erbringt. Acquinex wurde 2017 mit dem Ziel gegründet, M&A-Versiche- rungsprodukte zugänglicher und unkompli- zierter zu machen. Das DACH Team (Deutschland, Österreich und Schweiz) wird von Dr. Marco Niehaus geleitet, dessen wachsendes Team aus ausgewiesenen Spe- zialisten aus dem Markt sowie ehemaligen Anwälten aus internationalen Großkanzleien besteht. Acquinex versichert Transaktionen in ganz Europa und hat sich auf die Bereitstellung von maßgeschneiderten Mergers & Acquisi- tions Versicherungsprodukten für kleine bis mittelgroße Transaktionen in ganz Europa spezialisiert. Dabei liegt der Fokus auf eine individualisierte Deckung, die die jeweiligen Interessen genau beleuchtet und auf dieser Basis für größt- mögliche Absicherung sorgt. Auch das Claims-Handling steht bei Acquinex im Fokus und sorgt damit für eine umfassende und effiziente Absicherung der Versicherten. Versicherten des Acquinex GmbH Leistungen • W&I-Versicherungen • Steuerversicherungen • Contingent Risks • W&I | Contingent Risks Kombinationen Service • Erfahrene Experten für alle Sektoren • Steuerexperten • Claims Handling • Maßgeschneiderte Prämienstrukturen Know-how • M&A/Real Estate Experten mit langjährigem Track Record • Regelmäßiger Austausch auf Experten-Panels • Veröffentlichungen zu den neuesten Entwicklungen • Newsletter zu Marktentwicklungen Standort in Deutschland Frankfurt am Main Adresse: Kaiserhofstr. 10, E-Mail: Web: 60313 Frankfurt am Main germany@acquinex.com www.acquinex.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/acquinex Ihr Ansprechpartner Dr. Marco Niehaus, LL.M. (Cambridge), LL.M. Eur. Head of DACH | Group General Counsel Tel.: +49 69 5060 44702 Germany@acquinex.com 46 Special „M&A Insurance 2025“

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Amaniki Schwerpunkte • W&I Versicherung • Versicherung von Steuerrisiken • Litigation Buy-outs • D&O Run-off für Targets Team • 3 Underwriter • 1 UW-Support • 1 Office Manager • 1 Office Dog Standorte Frankfurt am Main und London TAILORMADE UNDERWRITING AMANIKI steht für Leidenschaft für das Underwriting. Die Gründerin ist eine der Pionierin auf dem M&A Versicherungs- markt und vereint somit über 25 Jahren Erfahrung im Bereich M&A. Das internatio- nale Team bietet Policen in ganz Europa und UK an. In Kürze kommen sogar Policen mit Versicherungsnehmern in Israel, Türkei, Dubai, Saudi-Arabien, Südafrika und der Schweiz hinzu. Wir haben Büros in Frank- furt und in London. Im September 2024 wurde AMANIKI ein Teil von Rising Edge. Beide haben Accredi- ted Insurance (Europe) Ltd („AIEL“) als Kapazitätsgeber ist und können neben M&A Produkten über Rising Edge D&O Deckungen anbieten. AMANIKI ist klein, aber fein. Wir vereinen langjährige Erfahrung im Underwriting in Deutschland, aber auch in ganz Europa. Das internationale Team verfügt über vielseitige Sprachkenntnisse und kennt dadurch die lokalen Gegebenheiten und Player. Ambridge Europe GmbH & Co. KG Leistungen • W&I-Versicherungen – umfassender Schutz im Rahmen von Unternehmenstransktionen • Steuerversicherungen – Absicherung steuerlicher Risiken und Unwägbarkeiten • Contingent-Risk-Versicherungen – Schutz vor außergewöhnlichen, rechtlich bedingten Einzelrisiken • IP-Versicherungen – Absicherung von Haftungs- risiken im Bereich geistigen Eigentums • D&O-Versicherungen – Schutz für Führungskräfte vor persönlicher Haftung Team Unser interdisziplinäres Expertenteam vereint die Kompetenz von erfahrenen Juristen, spezialisierten Steuerexperten, versierten Finanzfachleuten und praxisorientierten Immo- bilien experten Standorte Frankfurt am Main | Barcelona | Mailand | London | New York | Chicago | Toronto Ambridge ist ein spezialisierter Managing General Underwriter für komplexe Risiken. Zu unseren Kernprodukten gehören Trans- aktionsversicherungen, Steuerversicherungen, Contingent Risk Versicherungen, Versiche- rungen für die Haftung von Managern und Versicherungen im Bereich der Haftung für geistiges Eigentum. Unser europäisches Expertenteam aus mehr als 25 Underwritern verfügt über fundierte juristische Expertise sowie umfassende Sprach- kenntnisse in Deutsch, Englisch, Französisch, Spanisch, Italienisch, Niederländisch und Tschechisch. Mit dieser Vielseitigkeit ent- wickeln wir innovative und zugleich maß- geschneiderte Versicherungslösungen für Kunden in ganz Europa. Gestützt auf über 25 Jahre Markterfahrung stehen wir für effizientes Underwriting, klar und präzise formulierte Policen sowie eine schnelle, transparente und serviceorientierte Schadenregulierung. Service m o c . e b o d a . k c o t s – a d L O T O F O D U T S O T N U P ; 6 7 9 1 d u r I i © : o t o F Adresse: Rising Edge (Europe) GmbH trading Telefon: +49 69 8700 682 00 Web: as AMANIKI, Friedenstraße Nr. 7, 60311 Frankfurt am Main www.amaniki.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/amaniki Ihre Ansprechpartnerin Niki M. Demirbilek Managing Director Tel.: +49 69 8700 682 01 ndemirbilek@amaniki.com m o c . k c o t S i : o t o F Adresse (Frankfurter Büro): Friedrich-Ebert-Anlage 36, 60325 Frankfurt Web: www.ambridge-group.com E-Mail: Tanyel.Serpemen@ambridge-group.com Nicolas.Seyler@ambridge-group.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/ambridgegroup Ihre Ansprechpartner Tanyel Serpemen Managing Director Tel: +49 174 610 6816 Dr. Nicolas Seyler Director – W&I Tel: +49 174 490 5058 Special „M&A Insurance 2025“ 47

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Service Mit mehr als 5500 Mitarbeitenden an mehr als 70 Standorten zählt Clyde & Co zu den weltweit führenden Wirtschaftskanzleien. Seit der Gründung im Jahre 1933 liegen unsere Stärken in den Sektoren, die den globalen Handel tragen: von Versicherun- gen, Luft- und Schifffahrt, Professional Ser- vices, Infrastruktur, Energie und Rohstoffe. In Deutschland beraten rund 70 Anwältinnen und Anwälte an unseren Standorten in Düssel- dorf, Hamburg und München. Besonderes Ansehen genießen wir für unserer Bera- tung der Versicherungs- und Rückversiche- rungsbranche. Diese begleiten wir umfas- send – von Konfliktlösung und Claims Handling über Produktentwicklung und Daten schutz/Cyber bis hin zu aufsichts- und vertriebsrechtlichen Themen sowie zu unternehmensbezogenen Projekten und Trans aktionen. Nationale und internationale Versicherungskonzerne, MGAs und Makler vertrauen auf unsere Erfahrung. Clyde & Co Leistungen und Schwerpunkte Mit den globalisierten und dynamischen Märkten des M&A- Geschäfts sind wir eng vertraut. Unsere fachbereichs- und jurisdiktionsübergreifende Beratung verbindet langjährige Erfahrung über das gesamte Spektrum von M&A-Projekten mit fundierter Kenntnis der Versicherungsbranche. Man- danten schätzen hier unsere innovative Herangehensweise und die individuelle Betreuung. Unser integriertes und eingespieltes Team aus hoch speziali- sierten anwaltlichen Beratern für M&A und Konfliktlösung wird ergänzt durch am Markt führende Spezialisten für Versicherungsrecht mit einem besonderen Fokus auf regu- latorische und versicherungstechnische Risiken. Dies ermög- licht eine umfassende Risikobewertung und maßgeschnei- derte Lösungen. Mandate und Referenzen Unser deutsches Team baut auf der Erfahrung aus mehr als 400 W&I-Projekten auf. Zudem haben wir die Abwehr oder Durchsetzung von mehr als 130 W&I-Schadensfällen be- gleitet. Standorte Düsseldorf, Hamburg und München sowie weitere 69 Standorte auf sechs Kontinenten Adresse: Oberanger 32, 80331 München Telefon: +49 89 244420 100 Web: www.clydeco.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/clydeco Ihr Ansprechpartner Dr. Sven Förster Head of Office Tel.: +49 89 24442 0103 Sven.Foerster@clydeco.com HEUKING Mit etwa 450 Rechtsanwälten, Steuerbera- tern und Notaren an acht Standorten ist HEUKING eine der größten Wirtschaftskanz- leien in Deutschland. Weltweit sind wir eng verbunden mit Top-Kanzleien und zudem exklusives deutsches Mitglied der World Services Group, einem globalen Netzwerk unabhängiger Kanzleien mit über 120 Mit- gliedsfirmen in 150 Jurisdiktionen und mehr als 23.000 Berufsträgern. HEUKING gehört zu den führenden M&A- Beratern in Deutschland. Unsere Expertinnen und Experten verfügen über umfassende Erfahrung bei nationalen und grenzüber- schreitenden M&A-Transaktionen sowie in allen Facetten des Gesellschafts- und Kapi- talmarktrechts, insbesondere bei Umstruktu- rierungen, Fusionen, Carve-outs, strategischen Allianzen und Joint Ventures. Ein Team kompetenter und engagierter An- wältinnen und Anwälte begleitet Sie wäh- rend sämtlicher Phasen der Transaktion und, soweit erwünscht, auch in steuerlicher Hin- sicht. Durch unseren Full-Service-Ansatz sind wir in der Lage, notwendiges Branchen- Know-How in vielen Bereichen auch durch Einbindung von Kolleginnen und Kollegen aus spezialisierten Bereichen darzustellen, die das operative Tagesgeschäft kennen. Wir arbeiten in effizienten, mehrsprachigen Teams, die wir nach Branchenerfahrung und den Bedürfnissen unserer Man- dantschaft zusammenstellen. Sie dürfen von uns zügige und lösungs orien tierte Arbeit mit verbindlicher Kommunikation erwarten. Standorte: Berlin, Chemnitz, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart Gründungsjahr: 1971 Referenzen • Beratung der EP Corporate Group beim Einstieg in Stahlsparte der thyssenkrupp AG • Beratung der Primepulse SE beim Verkauf der börsen notierten STEMMER IMAGING AG an den US-amerikanischen Private Equity-Investor MiddleGround • Beratung der 1&1 Versatel GmbH / United Internet AG beim Erwerb von Glasfasernetzen in München, Frankfurt, Düsseldorf und Stuttgart von British Telecom / BT Germany • Beratung des Private Equity Investors AUCTUS Capital Partners AG beim Erwerb der Petrol- und Bitumenlogistik- sparte der HOYER Group Adressen: Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf E-Mail: Web: Neuer Wall 63, 20354 Hamburg Prinzregentenstr. 48, 80538 München info@heuking.de www.heuking.de Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/heuking-kuhn-luer-wojtek Ihre Ansprechpartner Boris Dürr, Tel.: +49 89 540 31-232, b.duerr@heuking.de Dr. Jörg Schewe, Tel.: +49 40 35 52 80-63, j.schewe@heuking.de Dr. Katharina Prasuhn, Tel.: +49 89 40 31-239, k.prasuhn@heuking.de 48 Special „M&A Insurance 2025“

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Service Möhrle Happ Luther dem Versicherungsvertrag. Versiche rungs neh mer:innen und versicherte Personen helfen wir bei der Abwehr, Geltend- machung und Durchsetzung von versicherungsrechtlichen Ansprüchen. Eine weitere Spezial expertise ist das Versiche- rungssteuerrecht, insbesondere bei grenzüberschreitenden und internationalen Versicherungspolicen. Weitere Informationen auf www.mhl.de. Leistungen W&I- und Steuerversicherungen; Legal-, Tax- und Financial- Due-Diligence-Prüfung; Claims Handling. Schwerpunkte Arbeit & Outsourcing, Bewertungen, Crypto-Assets und Block- chain, D&O- und W&I-Insurance, Digitale Transformation, Daten- schutz und Compliance, Familienunternehmen und Unterneh- merfamilien, Finanzierung und Kapitalmarkt, Gesell schaftsrecht, Handelsrecht, Immobilien, Intellectual Property, Werbung und Medien, Kritische Infrastruktur & kommunale Wirtschaft, Life Science, M&A und Umstrukturierung, Nachhaltigkeitsbera- tung, Prüfung und Rechnungslegung, Sanierung, Restrukturie- rung und Insolvenz, Steuern, Vermögen und Nachfolge Team Mehr als 450 kluge Köpfe, davon 32 M&A-Expert:innen Adresse: Brandstwiete 3, 20457 Hamburg hamburg@mhl.de E-Mail: Telefon: +49 40 85301-0 Web: www.mhl.de Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/moehrlehappluther Ihre Ansprechpartner Standorte Hamburg, Berlin und Schwerin Dr. Uwe Eppler u.eppler@mhl.de Patricia Herms p.herms@mhl.de Norton Rose Fulbright auch grenzüberschreitenden Transaktionen, Projekten und streitigen Auseinandersetzungen. Wir vertreten unsere Mandantinnen und Mandanten ins- besondere in unseren anerkannten Branchenschwerpunk- ten Financial Institutions; Energy, Infrastructure and Resour- ces; Consumer Markets; Transport; Technology sowie Life Sciences and Healthcare. Unsere globale Risk Advisory Group kombiniert diese umfassende Branchenerfahrung mit ihrem Fachwissen in rechtlichen und regulatorischen Bereichen sowie beim Thema Compliance und Gover- nance. So können wir unseren Mandantinnen und Man- danten praxisorientierte Lösungen zu den rechtlichen und regulatorischen Risiken bieten, mit denen sie sich kon- frontiert sehen. Standorte in Deutschland Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, München l t h g i r b u F e s o R n o t r o N © : o t o F Adresse (Frankfurter Büro): Taunustor 1 (TaunusTurm), 60310 Frankfurt Telefon: Web: +49 69 505096 0 www.nortonrosefulbright.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/nortonrosefulbright Ihre W&I-Ansprechpartner Dr. Heiko Bertelmann Partner | Gesellschaftsrecht/M&A Tel.: +49 40 970799 126, heiko.bertelmann@nortonrosefulbright.com Dr. Simon Weppner Partner | Steuerrecht Tel.: +49 211 97559773, simon.weppner@nortonrosefulbright.com Special „M&A Insurance 2025“ 49 Möhrle Happ Luther ist eine multidisziplinäre Wirtschaftskanzlei mit Standorten in Hamburg, Berlin und Schwerin. Mehr als 450 kluge Köpfe setzen sich bei uns für den Erfolg unserer Mandantschaft ein. In Teams aus den Berei- chen Steuer beratung, Rechtsberatung, Wirt- schaftsprüfung, Consulting und IT-Consulting arbeiten wir nach dem Motto „gemeinsam exzellent“: Fachübergreifend begleiten wir natio nale und internationale Unternehmen im Tagesgeschäft und bei komplexen Projekten. Wir beraten Familien- und mittelständische Unterneh men, vermögende Privatpersonen und Stiftungen ebenso wie Konzerne, kapital- marktorientierte Gesellschaften und öffent- liche Unternehmen. Möhrle Happ Luther ist Teil von Crowe Global, einem der Top-10- Beratungsnetzwerke weltweit. Wir beraten Versicherungen, Versicherungs- neh mer:innen und versicherte Personen bei der Ausgestaltung und dem Abschluss von W&I-Versicherungen und Steuerrisiko ver- siche rungen. Besonderer Schwerpunkt unserer Arbeit ist die deckungs- und haftungsrecht- liche Beratung. So unterstützen wir Versiche- rungen bei der Abwehr von Ansprüchen und bei der Einhaltung von Obliegenheiten aus Mit unserem hochspezialisierten Team beraten wir zu allen Fragen rund um W&I-Versicherungen, unterstützen unsere Mandanten umfassend bei Underwritings sowie Claims, und sind geschätzter Spar- ringspartner besonders bei kritischen Entscheidungen rund um Deckungspositi- onen. Unser deutsches W&I-Team ist eingebunden in ein starkes globales Netz- werk, zählt zu den führenden im Markt und ist in der Versicherungsbranche bes- tens vernetzt. Darüber hinaus verfügt unser Team über umfangreiche Erfahrung in der Beratung des Versicherungssektors bei (strategischen) M&A-Transaktionen sowie zu gesellschaftsrechtlichen und aufsichts- rechtlichen Themen. An weltweit über 50 Standorten beraten wir mit über 3.000 Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälten führende national wie auch international tätige Unterneh- men. Mit mehr als 130 Rechtsanwältin- nen und Rechtsanwälten in Deutschland verbinden wir die internationale Stärke der Kanzlei mit fundierten Kenntnissen des hiesigen Rechtsmarkts und begleiten unsere Mandanten bei inländischen als

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Service Oppenhoff Leistungen Als Full-Service-Kanzlei beraten wir Mandanten zu allen Fragen des Wirtschafts- und Steuerrechts. Schwerpunkte Arbeitsrecht, Außenwirtschaftsrecht, Compliance, Energiewirtschaftsrecht, Finanzierungen, Gesellschaftsrecht, Gewerblicher Rechtsschutz, Immobilienwirtschaft, Insolvenzrecht, IT-Recht und Datenschutz, Kartellrecht, Mergers & Acquisitions, Notarielle Dienstleistungen, Private Equity, Venture Capital, Prozessführung, Steuerrecht, Vergaberecht, Versicherungsrecht Team 22 Partner und ihre Teams im Bereich Corporate/M&A Mandate / Referenzen Audax, Compagnie de Saint-Gobain, Family Trust Investor, Finatem, Fraunhofer-Gesellschaft, JAB, nd industrial investment, VHV, führende Anbieter von M&A-Versicherungen Standorte Frankfurt, Köln Oppenhoff ist eine der führenden unabhän- g igen Sozietäten in Deutschland. Für unsere Mandanten meistern wir die komplexen Herausforderungen von heute und morgen – und bauen dabei auf die Erfahrung aus über 110 Jahren Kanzleigeschichte. Wir be- raten in- und ausländische Unternehmer, globale Konzerne und den Mittelstand so- wie Finanzinvestoren bei ihren Aktivitäten in Deutschland und bei ihren weltweiten Projekten. Über 110 Berufsträger beraten aus unseren Büros in Frankfurt und Köln mit spezieller Branchenerfahrung. Ein besonderer Schwer- punkt liegt auf der rechtlichen und steuer- lichen Begleitung von nationalen und grenz- überschreitenden M&A-, Private Equity- und Immobilientransaktionen. Unser M&A-Insu- rance-Team ist seit vielen Jahren mit dem Produkt vertraut und berät Ver sicherungen und Mandanten im Rahmen von M&A- Transaktionen umfassend beim Abschluss von W&I-Versicherungen sowie bei Versiche- rungslösungen zu Special Situations. Adresse: OpernTurm, Bockenheimer Landstr. 2-4, 60306 Frankfurt am Main info@oppenhoff.eu E-Mail: Telefon: +49 69 707 968-0 www.oppenhoff.eu Web: Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/oppenhoff Ihre Ansprechpartner Dr. Markus Rasner, Tel.: +49 69 707 968-148, Markus.Rasner@Oppenhoff.eu Till Liebau, Tel.: +49 69 707 968-147, Till.Liebau@Oppenhoff.eu Dr. Gunnar Knorr, Tel.: +49 221 2091-541, Gunnar.Knorr@Oppenhoff.eu Vanessa Pickenpack, Tel.: +49 221 2091-334, Vanessa.Pickenpack@oppenhoff.eu Moritz Schmitz, Tel.: +49 69 707 968-216, Moritz.Schmitz@oppenhoff.eu Lisa Zimmermann, Tel.: +49 69 707 968-146, Lisa.Zimmermann@oppenhoff.eu WECOYA TRANSACTIONAL RISK SOLUTIONS GmbH Die WECOYA TRANSACTIONAL RISK SOLU- TIONS GmbH hat sich auf innovative Ver- sicherungslösungen mit dem Schwerpunkt Warranty & Indemnity-Policen sowie die Absicherung steuerlicher und transaktions- spezifischer Risiken spezialisiert. Dabei wird das Unternehmen häufig bereits im Rahmen der Due Diligence eingebunden, um fundierte Risikoanalysen und passge- naue Deckungskonzepte zu ermöglichen. Zu den Kunden der WECOYA TRANSACTIO- NAL RISK SOLUTIONS GmbH zählen insbe- sondere Private-Equity-Gesellschaften und akquisitionsgetriebene Unternehmen, die Transaktionsrisiken absichern und bilanziell optimieren möchten. Ergänzend werden auch Lösungen für spezielle Risiken, die sich etwa aus steuerlichen Fragen oder rechtlichen Auseinandersetzungen erge- ben, entwickelt. Die WECOYA TRANSACTIONAL RISK SOLU- TIONS GmbH ist eine Line der WECOYA UNDERWRITING GmbH. Sitz der Gesell- schaft ist Hamburg. Leistungen Underwriting, Capacity Management und Claims durch interne Einheit Lösungen W&I, Tax, Litigation und Specific Risks Transaktionsfokus Mid-Cap 100-500m Transaktionsvolumen Team Setting Interdisziplinär mit erfahrenen Transaktionsanwälten, Steuerberatern und Investmentbankern Know-how Regulierte Industrien wie Banken und Versicherungen, dem Gesundheitswesen und der Lebensmittelindustrie, TMT, Infrastruktur, Real Estate und Renewables Gründungsjahr 1847 als W. Droege Assekuranz gestartet. WECOYA entstand 2022 als Wachstumsmarke. WECOYA TRS wurde 2025 gegründet. Das Team ist seit über 9 Jahren aktiv am Markt Standorte Hamburg, Frankfurt, Warschau 50 Special „M&A Insurance 2025“ m o c . e b o d a . k c o t s – o y i r u S : o t o F Adresse: Große Elbstraße 39, 22767 Hamburg E-Mail: Telefon: +49 40 238 388 680 19 Web: info@wecoya.com www.wecoya.com Social Media: LinkedIn: www.linkedin.com/company/wecoya Ihr Ansprechpartner Robin Lawless LL.M. Managing Director Tel.: +49 160 996 526 01 robin.lawless@wecoya.com

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Glossar Bring-Down Certificate: Darin bestätigen die Ü Deal Team Member des Verkäufers zum Vollzugstag (Closing) der Trans- aktion, dass die am Unterzeichnungstag (Signing) abgegebenen Garantien auch am Vollzugstag zutreffend sind. Ein Bring- down Certificate ist eine Voraussetzung, um auch eine Versicherung für Garantien zu erhalten, die vom Verkäufer zum Vollzugstag – und nicht nur zum Tag der Unterzeichnung des Unternehmenskauf- vertrags – abgegeben werden. Claim: Englisch für „Anspruch“; im Be- reich der Transaktionsversicherungen wird hierunter ein Schadensfall unter einer der Versicherungen verstanden. Deal Team Member: Sie sind die Entschei- dungsträger der jeweiligen Partei (z.B. Käufer oder Verkäufer) mit einem qualifi- zierten Wissen über die Transaktion und/ oder das Zielunternehmen. De minimis („Bagatellgrenze“): Sie wird im Share Purchase Agreement festgelegt. Zur Geltendmachung von Gewährleistungs- ansprüchen gegen den Verkäufer muss die- se überschritten werden. Damit sollen im Interesse des Rechtsfriedens Kleinbeträge nicht geltend gemacht werden können; diese können aber, sofern vereinbart, in einem „Basket“ gesammelt werden und bei Über- schreiten des Ü Thresholds geltend gemacht werden. Diese Regelungen soll- ten in der Ü W&I-Versicherungspolice berücksichtigt werden. Distressed Deals: Hierunter werden Transaktionen verstanden, bei denen sich das Zielobjekt bereits in Insolvenz befindet oder ein hohes Illiquiditäts- bzw. Überschuldungsrisiko aufweist. Im Zuge rezessiver Marktphasen und des damit verbundenen Anstiegs von Unter- nehmensinsolvenzen nimmt tendenziell auch die Anzahl von Distressed M&A zu. Enhancement: Bezeichnet im Zusammen- hang mit einer Ü W&I-Police die Auswei- tung des Deckungsumfangs, beispiels- weise auf synthetischer Ebene. Escrow: Englische Bezeichnung eines Treu- handkontos; ein solches stellt eine klassi- sche Form der Absicherung von Gewährleis- tungsrisiken aus M&A-Transaktionen dar, wobei es mit dem Nachteil verbunden ist, dass die dort hinterlegte Geldsumme erst nach Ablauf der Gewährleistungsfristen zur Verfügung steht, während bei einer Trans- aktionsversicherung der Kaufpreis unmit- telbar für den Verkäufer in voller Höhe verfügbar ist. Excess Layers: Der Begriff bezeichnet Anschlussdeckungen der weiteren Versi- in einem Ü Tower. Die cherungen Excess-Versicherungspolicen spiegeln im Wesentlichen die Versicherungspolice des Primary und grenzen lediglich den jeweiligen Umfang der am Tower betei- ligten Versicherer gegeneinander ab, also ab und bis zu welchem Betrag gehaftet wird und ob dies als Quota Share oder einzeln erfolgt. Hard-Staple-Underwriting: Hier führt ein vom Verkäufer ausgewählter Versicherer bereits ein umfassendes Ü Underwriting auf Basis der verkäuferseitigen Due Diligence durch (daher auch Sell-Side-Underwriting genannt). Das Ergebnis des Hard-Staple- bzw. Sell-Side-Underwriting ist eine nahezu unter- schriftsreife Versicherungspolice, die unter Berücksichtigung der käuferseitigen Due Diligence lediglich noch auf den endgültig verhandelten Unternehmenskaufvertrag an- gepasst werden muss. Der Hard Staple ist vor allem für den Verkäufer vorteilhaft. Er kann den W&I-Prozess mithilfe seines Maklers und damit auch den Informationsfluss länger kontrollieren. Double Scrape: Bezeichnet die im Markt etablierte Streichung des Datenraums und der Due-Diligence-Berichte von der Liste der für die Police als offengelegt geltenden Informationen gegen eine zusätzliche Hard-Stapled-Versicherung: Bezeichnet den Fall, dass der Verkäufer eine Ü W&I-Versicherung vorverhandelt und den Bietern zwingend aufgibt, genau diese W&I-Lösung zu nutzen. In einem solchen Service Prämie sowie die aufgrund dieser Strei- chungen übliche Aufnahme granularer Deckungsausschlüsse, die sich am Risiko- profil der nicht offengelegten Due- Diligence-Berichte orientieren. Szenario ist es durchaus üblich, dass der Versicherer den Bietern einen Leitfaden für den Umfang der Due Diligence an die Hand gibt, um spätere Diskussionen zu vermeiden. Knowledge Scraper: Hierbei handelt es sich um ein typisches Ü Enhancement, konkret das Nichtberücksichtigen von Kenntnisvorbehalten auf Ebene des Verkäu- fers beim Deckungsumfang. Known Risks: Bekannte Risiken; diese sind grundsätzlich nicht in einer W&I- Versicherung versichert, können aller- dings ggf. mit einer Ü Special Risk Policy ver sichert werden. Limit: „Versicherungssumme“ bzw. „De- ckungssumme“, also der Höchstbetrag, für den der Versicherer aufkommt; er wird meist auf bestimmte Prozentwerte des Unternehmenswerts bezogen. No Claims Declaration: In der No Claims Declaration bestätigen die Ü Deal Team Member des Versicherungsnehmers, dass ihnen zum Zeitpunkt des Abschlusses der Ü W&I-Versicherung keine Garantie- verletzungen bzw. Ansprüche aus der Steuerfreistellung bekannt sind. Non-Binding Indication (NBI): Eine erste unverbindliche Einschätzung des zu versichernden Risikos durch einen der im Rahmen einer Ü Submission angeschrie- benen Versicherer auf der Grundlage der dort zur Verfügung gestellten Dokumente. Hierbei stellt der Versicherer kurz dar, zu welchen Kosten er bei den verschiedenen Limits die Transaktion versichern kann und welche Garantien er versichern möchte; der Makler fasst die verschiedenen NBIs der Versicherer in einem NBI-Report zusammen, auf dessen Grundlage ent- schieden wird, mit welchem Versicherer ins Ü Underwriting gegangen wird. Representation & Warranties Police: Die- ser Begriff bezeichnet die US-amerikani- sche Form einer M&A-Insurance, die in Europa Warranty & Indemnity Police heißt. Es bestehen zahlreiche Unterschiede zwischen den Policen in Bezug auf das, was als aktuelles Wissen im Datenraum aner- kannt wird, und auch im Ablauf existieren Differenzierungen. Insbesondere bei Cross- Special „M&A Insurance 2025“ 51

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Service Border-Transaktionen werden häufig Policen nach US-Style eingesetzt, selbst wenn Käu- fer oder Verkäufer aus Europa stammen. Ansprache potenzieller Versicherter direkt durch Versicherer/MGAs außerhalb eines transparenten Marks zu unterbinden. he dort). Abgrenzung zum Ü De minimis siehe dort. Retention: Selbstbehalt des Versiche- rungsnehmers. Erst bei dessen Über- schreiten kann der Versicherungsnehmer Ansprüche gegen den Versicherer geltend machen. Dieser kann als Freibetrag (bei Überschreiten dieses Betrags kann nur der diesen übersteigende Teil gegenüber dem Versicherer geltend gemacht werden) oder Freigrenze (sofern der Selbstbehalt überschritten ist, kann der volle Schaden geltend gemacht werden) ausgestaltet sein; 0,25% bis 1% gemessen am Trans- aktionsvolumen sind hier üblich. Die Retention sollte mit dem Ü Threshold abgestimmt werden. Seller-Buyer-Flip: Bezeichnet den Vor- gang, bei dem der Verkäufer den Versiche- rungsprozess angestoßen hat – meist, um den Verkaufsprozess zu beschleunigen –, dann aber der Käufer als Versicherungs- nehmer auftritt. Share Purchase Agreement (SPA): Engli- scher Begriff für einen Unternehmens- kaufvertrag. Eigentlich eine Bezeichnung für einen solchen über Anteilskäufe (Share Deal), sie wird jedoch auch teils bei Asset Deals verwendet und ist im Bereich der Transaktionsversicherungen im deutschen Markt üblich. auch Special Risk Policy: Hiermit können auch Ü Known Risks unter Umständen versi- chert werden; hierzu zählen bekannte Risiken aus Rechtsstreitigkeiten (Litigation- Buy-out-Police), Steuerfragen (Tax-Indem- nity-Police) oder auch Umweltthemen (Environmental-Risk-Police). Staggered Business: Dies bezeichnet den Marktmechanismus der Ansprache po- tenzieller Versicherter durch die Broker und die anschließende wettbewerbliche Ansprache des Versicherungs-/MGA- Markts unter der Voraussetzung fairer Markt bedingungen und transparenter Kommunikation, ohne dass Marktbetei- ligte durch den Wissensvorsprung oder kollusives Verhalten bewusst oder unbe- wusst benachteiligt werden. Der Mecha- nismus dient der Aufrechterhaltung eines trans parenten Markts, um eine singuläre 52 Special „M&A Insurance 2025“ Submission („Ausschreibung“): Diese steht am Anfang des Prozesses bei der Beschaf- fung von Versicherungsschutz für M&A- Transaktionen. Hierzu schreiben speziali- sierte Makler für die Transaktionsver- sicherung geeignete Versicherer an, denen nach Beitritt zu einer Verschwiegenheits- erklärung (dem „Joinder“) erste Unter- lagen zur Transaktion (erste Entwürfe des Unternehmenskaufvertrags, Management- präsentationen etc.) zugeschickt werden, auf deren Grundlage vor dem eigentlichen Underwriting von den Versicherern eine Ü Non-Binding Indication abgegeben wird. Hierbei werden meist unterschied- liche Limits abgefragt. Synthetische Garantie: Hierunter werden solche Garantien verstanden, die nicht im tatsächlich abgeschlossenen Unterneh- menskaufvertrag enthalten sind, sondern nur im W&I-Versicherungsvertrag zum Zwecke der Beschreibung des versicher- ten Risikos eingesetzt werden. Dabei ist es auch möglich, im Rahmen sogenannter Zero-Liability-Versicherungen, ganze Unter- nehmenskaufverträge zur Risikobeschrei- bung zu synthetisieren, sofern im tat- sächlichen Unternehmenskaufvertrag ein weitgehender Gewährleistungsausschluss enthalten ist. Tax Indemnity Policy: Tax Policies sind neben der Ü W&I-Versicherung ein häufig verwendetes Produkt der M&A-Versiche- rungen. Darin können bekannte Steuerrisi- ken versichert werden, bei denen allein eine Unsicherheit über die Rechtslage besteht. Grundvoraussetzung für den Abschluss einer Tax Policy ist, dass die Eintrittswahrscheinlichkeit des zu ver- steuernden Steuerrisikos in einem Gutach- ten eines anerkannten Steuerberaters oder Rechtsanwalts als gering bewertet ist. Threshold („Schwellenwert“): Wird im Ü Share Purchase Agreement festgelegt. Erst ab dessen Überschreiten können Gewährleistungsansprüche gegen den Verkäufer geltend gemacht werden; er sollte in der Ü W&I-Versicherung mit der Ü Retention übereinstimmen (zur Ausge- staltung als Freibetrag und Freigrenze sie- Tipping to nil: Meint die Reduktion des Selbstbehalts bei Policen auf null, also eine Police ohne Selbstbeteiligung des Versicherungsnehmers im Schadensfall. Tower-Struktur: Erhebliche Versiche- rungssummen können durch ein Zusam- menspiel von mehreren Versicherern bereitgestellt werden (sogenannte Tower). Das Risiko für die beteiligten Versicherer in einer Tower-Struktur ist grundsätzlich abgestuft. Soll eine größere M&A-Trans- aktion mit einer Versicherungssumme von beispielsweise 250 Mio. EUR abgesichert werden, könnte der Versicherer, der mit seiner zur Verfügung gestellten Versiche- rungssumme zuerst haftet (sogenannte Primary), 50 Mio. EUR bereitstellen und vier weitere Versicherer jeweils weitere 50 Mio. EUR (sogenannte Excess Layers – also First Excess, Second Excess, Third Excess und Fourth Excess). Bei Eintritt eines Haftungsfalls haftet zunächst der Primary. Nur wenn die gedeckte Scha- denssumme 50 Mio. EUR übersteigt, würde der First Excess haften und in der Folge die weiteren Versicherer. Underwriter („Risikoprüfer“): Hierbei handelt es sich um einen häufig juristisch vorgebildeten Angestellten des Versiche- rers, der die Einschätzung des zu versi- chernden Risikos im Rahmen des Under- writings vornimmt. Underwriting („Risikoprüfung“): Prozess, in dem der Versicherer detailliert, häufig unter Zuhilfenahme externer Anwalts- kanzleien, die potenziell zu versichernden Risiken einschätzt, wozu meist relevante Transaktionsdokumente (z.B. käuferseiti- ger DD-Report) angefordert werden. Es findet hier idealerweise eine enge Abstim- mung mit den Verhandlungen des Share Purchase Agreement statt; die Person, die dies seitens des Versicherers koordiniert, wird als Ü Underwriter bezeichnet. Underwriting Call: Er ist ein fester Be- standteil des Prozesses zum Abschluss einer W&I-Versicherung. Im Underwriting Call wird dem Underwriter die Möglichkeit gegeben, dem Versicherungsnehmer spezi- fische Fragen über die zu versichernde Foto: © sablin – stock.adobe.com

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Service Transaktion zu stellen. Vor dem Under- writing Call zirkulieren die Underwriter eine Agenda mit den transaktionsbezogenen Fragen. In der Regel wird um eine schrift- liche Beantwortung der Fragen vor dem Underwriting Call gebeten. Warranty-&-Indemnity-(W&I-)Versiche- rung: Im britischen und kontinentaleuro- päischen Raum übliche Bezeichnung für eine „Gewährleistungs- und Freistellungs- versicherung“. Grundbaustein eines jeden M&A-Versicherungskonzepts; sie exis- tiert, nach Versicherungsnehmer, als Käuferpolice (Vermögenseigenschaden- versicherung) und als Verkäuferpolice (Haftpflichtversicherung; heute selten). Mit ihr werden unbekannte Risiken aus selbstständigen Garantieerklärungen und Freistellungen im Unternehmenskaufver- trag abgesichert. Im US-amerikanischen Raum ist die Bezeichnung Reps-&-Warranty- (R&W-)Versicherung üblich. Wrong-Pocket-Klausel: Mit dieser Klausel in Unternehmenskaufverträgen können insbesondere bei Carve-outs nachträglich festgestellte Fehlallokationen bei der Zuordnung von Vermögensgegenständen rückgängig gemacht werden. ■ Kapitalmarkt Plattform GoingPublic Impressum Special „M&A Insurance“ (8. Jg.), Sep. 2025 Finanzierung – Nachfolge – Vermögen Verlag: GoingPublic Media AG, Hofmannstraße 7a, 81379 München, Tel.: 089-2000 339-0, E-Mail: info@goingpublic.de Internet: www.goingpublic.ag, www.unternehmeredition.de Gesamtleitung: Markus Rieger, rieger@goingpublic.de Redaktionsleitung: Stefan Preuß Bildredaktion: Robert Berger, Andreas Potthoff Bilder: stock.adobe.com (siehe jeweiliger Bildnachweis); Unternehmensbilder Titelbild: © EF Studio – stock.adobe.com Mitarbeit an dieser Ausgabe: Eva Maria Barbosa, Dr. Andreas Börner, Dr. Heiko Bertelmann, Dr. Michael R. Drill, Imane El Karouia-Tizi, Dr. Sven Förster, Marcel Giessler, Till Liebau, Adriaan Louw, Dr. Marco Niehaus, Irina Novikova, Dr. Katharina Prasuhn, Birgit Rummel Dr. Nicolas Seyler, Peter Matthias Trick, Lisa Zimmermann Interviewpartner: Niki Demirbilek, Patricia Herms, Robin Lawless Gestaltung: Robert Berger, Andreas Potthoff Lektorat: Benjamin Eder Gesamtleitungleitung: Markus Rieger, Tel.: 089-2000339-0, rieger@goingpublic.de Kundenbetreuung: Nina Rieger, Tel.: 089-2000 339-54, n.rieger@goingpublic.de Gültig ist die Preisliste Nr. 2 vom 1. Januar 2013. Erscheinungstermine GoingPublic 2025: 22.3. (1/2024), 21.6. (2/2025), 2.6. (Special „Mitar beiterbeteiligung“), 1.9. (Special „M&A Insurance“), 13.9. (3/2025), 15.10. (Special „Kapitalmarkt Österreich“), 13.12. (4/2025) Erscheinungstermine Unternehmeredition 2025: 1/25 Unternehmensnachfolge (21.3.) • Spezial „Investoren im Mittelstand“ (16.5./Update: 21.11.) • 2/25 Unternehmensfinan- zierung (20.6.) • 3/25 Unternehmensverkauf (19.9.) • 4/2025 Unternehmervermögen (12.12.) Preise: Einzelpreis 9,80 EUR Abonnementverwaltung: abo@goingpublic.de, Tel.: 089-2000 339-0 Druck: Druckerei Joh. Walch GmbH & Co KG, Augsburg Haftung und Hinweise: Artikeln, Empfehlungen und Tabellen liegen Quellen zugrunde, welche die Redaktion für verlässlich hält. Eine Garantie für die Richtigkeit der Anga ben kann allerdings nicht über nommen werden. Bei unaufgefordert ein ge sandten Beiträgen behält sich die Redaktion Kürzungen oder Nichtabdruck vor. Nachdruck: © 2025 GoingPublic Media AG, München. Alle Rechte, insbesondere das der Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehal- ten. Ohne schrift liche Genehmigung der GoingPublic Media AG ist es nicht gestattet, diese Zeitschrift oder Teile daraus auf photo- mecha nischem Wege (Photokopie, Mikro kopie) zu vervielfältigen. Unter dieses Verbot fallen auch die Aufnahme in elektronische Datenbanken, Internet und die Vervielfält igung auf CD-ROM. Datenschutz: Der Schutz Ihrer Daten ist uns wichtig. Es gilt die Datenschutz erklärung der GoingPublic Media AG, ebenfalls abruf- bar auf unserer Website www.goingpublic.de/datenschutz. ISSN 2190-2364 (Unternehmeredition), ISSN 1435-3474 (GoingPublic Magazin), ZKZ 74988 (Unternehmeredition), ZKZ 64983 (GoingPublic Magazin) 54 Special „M&A Insurance 2025“

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Titelseite

Editorial

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Transaktionsversicherungen: Markt bleibt weiterhin stark umkämpft

„Erwartete Konsolidierung der Underwriter blieb aus“

Überblick

M&A-Markt: Noch schwach

Neue Kommerzialität des W&I Produkts

Uncertain times, certain coverage?

Blind-Spot-Deckung

W&I-Versicherungen bei Smallund Mid-Cap-Transaktionen

„Wir erwarten weiteres Wachstum“

Programm

Multiples im Fokus

Die Rolle von MAC-Klauseln in M&A

Protecting Innovation

W&I-Erfolgsstory geht weiter

Trends bei synthetischen Deckungen

„Nicht in Produkten, sondern in Lösungen denken“

Who is who in M&A Insurance?

Amaniki / Ambridge.

Clyde & Co. / HEUKING

Möhrle Happ Luther / Norton Rose Fulbright

Oppenhoff / WECOYA

Glossar

Impressum