5. Jahrgang 5. Jahrgang Weitere Informationen zum Thema fi nden Sie unter: www.unternehmeredition.de www.goingpublic.de November 2019 Spezial Mitarbeiter- beteiligung 2019 Eine Initiative von Trennung von Führung und Geld So gelingt der Kulturwandel S. 26 Claw back- Regelungen Arbeitsrecht stellt hohe Hürden auf S. 30 Civey, Raisin, MuM, TUI und Hoppecke Mitarbeiterbeteiligung keine Frage der Unternehmensgröße S. 48–56

Editorial Stefan Preuß Redaktion GoingPublic Media AG Alles eine Frage der Einstellung Im Prinzip herrscht eine bemerkenswerte Einigkeit beim Thema Mitarbeiterkapitalbeteiligung. Selbst jene, die Mechanismen der Umverteilung eher näher stehen bejahen die Einschätzung, dass in der Bundesrepublik weite Teile der Bevölkerung wesentlich stärker am Produk- tivkapital teilhaben sollten. Gleichwohl kommt das Thema in der politischen Umsetzung nicht recht voran. Im Koalitionsvertrag wird das Thema aufgeführt, auf eine Kleine Anfrage der FDP-Bundestagsfraktion ließ das feder- führende Wirtschaftsministerium seine grundsätzlich positive Einschätzung wissen – zu mehr als Prüfaufträgen per Gutachten ist es indes noch nicht gekommen. Dabei wäre eine gewisse Eile nicht übertrieben. Denn die belieb- ten Alternativen Sparbuch, Staatsanleihe oder Lebens- versicherung bieten ja keinen risikolosen Zins, sondern nur noch zinsloses Risiko. Natürlich ist es richtig, verbesserte Rahmenbedingungen anzumahnen, wie es gleich mehrere Autoren in dieser Ausgabe fordern: Höhere Steuerfreibeträge, erleichterte Aktienbereitstellung, keine übermäßig langen Haltefristen. Doch das alles wird nicht reichen, der Mitarbeiterkapi- talbeteiligung in hinreichender Breite auf die Sprünge zu helfen. Die gesellschaftliche Aufgabe liegt darin, eine Ände- rung des Bewusstseins herbeizuführen. Motto: Beyond Sparbuch. Das ganze Elend der Fehlallokation lässt sich jedes Jahr aufs Neue Ende Oktober begutachten, wenn die Heranwachsenden der Nation ihre Sparschweine zu Sparkasse und Volksbank bringen. Der Weltspartag (World Savings Day) ist allenfalls noch in Entwicklungs- ländern bedeutsam, und in der Bundesrepublik wird ihm mit bunten Geschenken und aus Sicht zum Beispiel von Verbraucherorganisationen mit unpassenden Finanzpro- dukten gefrönt. Ja, es ist sogar gesetzliche Aufgabe des öffentlich-rechtlichen Bankensektors, wie dem Sparkas- sengesetz in Paragraph 6 zu entnehmen ist: „Die Spar- kassen fördern den Sparsinn und die Vermögensbildung breiter Bevölkerungskreise und die Wirtschaftserzie- hung der Jugend“ heißt es dort. Gefragt ist also eine duale Strategie: Der Druck auf die Politik muss erhöht werden, um die steuerlichen und organisatorischen Rahmenbedingungen zu verbessern. Mindestens ebenso wichtig stellt sich die Aufgabe dar, antiquierte Sparmuster zu überwinden, denn es ist alles eine Frage der Einstellung. Ich wünsche Ihnen viel Spaß und neue Erkenntnisse bei der Lektüre des Specials. Herzlich gedankt sei an dieser Stelle den Partnern (ab Seite 58), ohne die eine Veröf- fentlichung wie diese nicht darstellbar ist. Stefan Preuß Redaktion GoingPublic Media AG Nachruf Mit großer Bestürzung haben wir erfahren, dass unser langjähriger Autor Norbert Hofmann im Alter von 64 Jahren überraschend verstorben ist. Norbert Hofmann arbeitete an vielen GoingPublic Media-Publikationen mit. Für die Spezialausgabe Mitarbeiterbeteiligung war er seit Anbeginn als leiten- der Redakteur tätig. Mit seinen gut recherchierten Hintergrundartikeln und Fallstudien und interes- santen Interviews gab er den Lesern stets tiefe Einblicke von hohem Nutzen. Immer stellte er sich dabei in den Dienst der journalistischen Sache und griff auch mehrfach zum Telefon, wenn eine Information noch nicht auf den Punkt gebracht war. Mit ihm haben wir einen Kollegen verloren, der seine Arbeit liebte und den möglichst umfassenden Erkenntnisgewinn seiner Leser in den Mittelpunkt des Schaffens stellte. Aber vor allem haben wir einen liebenswerten Menschen verloren, den wir sehr gerne mochten. Unser Mitgefühl gilt seiner Familie und den Hinterbliebenen. Norbert Hofmann Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 3

MuM haucht Tradition der Beteiligung neues Leben ein CEO Adi Drotleff berichtet von guten Erfahrungen des Mittelständlers mit dem aktuellen Programm Seite 50 E S e r a w Inhaltsverzeichnis p u o r G I U T 7 1 0 2 © : o t o F oneShare in 25 Ländern erfolgreich Touristikkonzern nutzt das Programm auch als globales Projekt zur Prozessoptimierung Seite 56 i t f o S e n h c s a M d n u h c s n e M © : o t o F 44 Zukünftig mehr Informationen auch für Mitarbeiteraktionäre Neue EU-Regelung bringt Verbes- serungen für Mitarbeiteraktionäre DrKonradvonNussbaum 46 „Firmenanteile sind das Wert- vollste, das herauszugeben wir besitzen“ Civey GmbH defi niert Beteiligung bevor erster Mitarbeiter einsteigt FALLSTUDIEN 48 Echte Anteile für echte Teilhabe Raisin GmbH reserviert 15 Prozent der Anteile für die Belegschaft 50 MuM haucht Tradition der Beteiligung neues Leben ein MuM-Mitarbeiter zeigen hohe Affi nität zur Aktie 52 Lange Tradition: Hoppecke sorgt für Mitarbeitergenuss Mitarbeiter bei Hoppecke inves- tieren mehr als 4,6 Mio. Euro in Mittelständler 56 oneShare in 25 Ländern erfolgreich oneShare bedeutet für viele Mitar- beiter erstmals Auseinandersetzung mit Aktien SERVICE 3 Editorial 58 Partner der Ausgabe im Portrait 62 Impressum UNTERNEHMEREDITION ONLINE Liebe Leser, dieses Symbol weist Sie auf zusätzlichen Inhalt im Internet hin. Das komplette Heft ist als E-Paper online zu lesen: www.unternehmeredition.de Sagen Sie uns Ihre Meinung auf Facebook, wenn Sie dieses Symbol sehen. Wir halten Sie auf dem Laufenden – auch über unseren Twitteraccount: @Unternehmeredit Gemeinschaftsausgabe von Investment Plattfoum China/Deutschland Greenfield – Joint Venture – M&A Wiutschaftsmacht China Wiutschaftsmacht China 2019 Special Österreich 2019 – 12,50 EUR (D) – www.goingpublic.de Pfl ichtblatt an allen deutschen Wertpapierbörsen Das Kapitalmarktmagazin Weitere Informotionen zum Themo finden Sie unter: www.unternehmeredition.de www.investmentplattformchina.de Novembeu 2019 GoingPublic Magazin Mit Spezial „Mitarbeiterbeteiligung 2019“ Special Kapitalmarkt Österreich 9. Jg. (2019) Senkuechtstauteu Geely steigt bei Volocopter ein Seite 24 Handelskuieg Choncen für europäische Unternehmen Seite 52 Entwicklung Advonced Monufocturing für zukunftsfähige produktion Seite 54 Wahre Schätze Österreichische Small- und Micro Caps bieten enormes Potenzial Finanzen in digital Elektronisches Berichtsformat ESEF neu ab 2020 Blockchain & Kapitalmarkt Wie passen die neue und alte Welt zusammen? Das Spezial liegt einer Teilaufl age der Gemeinschaftsausgabe von Unternehmeredition und Investmentplattform China/Deutschland sowie der Gesamtaufl age des Specials „Kapitalmarkt Österreich“ bei. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 5

der Rahmenbedingungen für Mitarbei- terkapitalbeteiligungen zählt insbeson- dere die längst überfällige Anpassung des Steuerfreibetrages“, heißt es weiter. Bedeutet im Klartext: Der Bundeswirt- schaftsminister weiß schon heute, was der Bundesfi nanzminister noch durch diverse Gutachten evaluieren lässt: dass die Steuerfreibeträge zu niedrig sind. Überprüft werden derzeit vom BMWi auch die Rahmenbedingungen für Start- up-Unternehmen, die oftmals Mitarbei- terbeteiligungen als Instrument der Fach- kräftegewinnung nutzen. „Daneben wird ein bis Anfang 2020 laufendes BMWi- Forschungsgutachten MKB-Modelle bei KMU und Start-up-Unternehmen unter- suchen und die Rahmenbedingungen im europäischen Kontext vergleichen. Von den Ergebnissen des Gutachtens werden weitere Impulse zur Stärkung der MKB erwartet“, erhofft sich das BMWi. Weiterentwicklung der sozialen Marktwirtschaft In Zeiten von Null- oder Negativzinsen könnten ja die Massen für entspre- chende Ziele auf die Straßen gehen: Dienstage für Deregulierung oder Mitt- woche für Mitarbeiterbeteiligung – doch so existenziell ist das Thema dann doch nicht. Dr. Danyal Bayaz, Bundestagsabgeordneter für Bünd- nis90/Die Grünen, Mitglied im Finanz- ausschuss und start-up-politischer Sprecher der Fraktion, ordnet das Vor- haben so ein: „Klar ist: Effektive und bessere Mitarbeiterbeteiligung allein kann die gewachsene Ungleichheit in der Gesellschaft nicht beseitigen. Sie wäre aber ein kleiner Baustein auf dem Weg dahin.“ Seit mehr als einer Dekade werde immer wieder darüber diskutiert, „herausgekommen ist bislang nur eine minimale Erhöhung der Freibeträge. In Deutschland liegen wir laut Studien auf einem der hintersten Plätze bei der Mit- arbeiterbeteiligung.“ Auch an einem ganz anderen Punkt des politischen Spektrums sieht man die Mitarbeiterkapitalbeteiligung ganz klar unter dem Verteilungsgesichts- punkt. Für Bettina Stark-Watzinger, FDP, MdB und Vorsitzende des Finanz- ausschusses des Bundestags, „kann ein Mehr an wirklicher Teilhabe am Wirt- schaftswachstum den Vermögensaufbau der breiten Mittelschicht fördern. Gerade in Zeiten von niedrigen Zinsen ist eine Beteiligung am Realkapital sinnvoll. Wir sehen heute, dass diejenigen, die über einen längeren Zeitraum in Aktien angelegt haben, ihr Vermögen deutlich steigern konnten.“ Es gehe grundsätz- lich darum, „die soziale Marktwirtschaft weiterzuentwickeln und Teilhabe am Wohlstand unserer Gesellschaft zu er- möglichen.“ Marc Speicher, Landtagsabgeordne- ter der CDU im Saarland, Vorsitzender Im globalen Wettbewerb um die klügsten Köpfe sollten wir den Start-ups wenig- stens keine Steine in den Weg legen, damit sie inter- national auf einem Level Playing Field gegenüber anderen Regionen wirken können. DANYAL BAYAZ Bundestagsabgeordneter Bündnis90/Die Grünen Mitarbeiterbeteiligung Titel des CDA-Landesverbandes und beraten- des Mitglied im Bundesvorstand der christdemokratischen Arbeitnehmer- schaft, betont ebenfalls, dass tatsächlich etwas gegen die ungleiche Verteilung der Vermögen zu tun sei: „Dies geht nur mit einer breiten Beteiligung möglichst vieler Bürger am Produktivvermögen.“ Wer sich an dieser Stelle fragt, welche Position die SPD vertritt, muss enttäuscht werden: Dr. Matthias Bartke, Vorsitz- ender des Bundestagsausschusses Arbeit und Soziales, fand über mehrere Wochen hinweg keine Zeit, einige wenige Fragen zu beantworten. Die Zentrale der Partei versprach, eine Stellung- nahme einer Person mit politischem Gewicht zur Verfügung zu stellen, leitete aber, als dies nicht gelang, an die Bundes- tagsfraktion weiter. Von dort gab es keinerlei Reaktion. MKB-Programme als sinnvolles politisches Ziel Wie dem auch sei: So viel Einigkeit in der großen Linie im politischen Betrieb ist selten. Auch das BMWi darf zu den prinzipiellen Unterstützern gerechnet werden: Man arbeite – gemeinsam mit den anderen betroffenen Ressorts – „in- tensiv“ daran, die Rahmenbedingungen weiter zu verbessern. „Zugleich sind Unternehmen und Beschäftigte aufge- rufen, attraktive MKB-Programme zu entwickeln und zu nutzen. Praxisbei- spiele zeigen, dass MKB ein Instrument ist, von dem Wirtschaft, Unternehmen und Arbeitnehmer stark profi tieren können.“ Daher sei eine größere Betei- ligung am Produktivkapital, „also dort, wo der Wohlstand erwirtschaftet wird, ein sinnvolles wirtschaftspolitisches Ziel“. Bayaz macht sogar „gefühlte Mehr- heiten, um Mitarbeiterbeteiligungspro- gramme zu fördern“ aus. Oft solle aber gleich der große Wurf erarbeitet werden, anstatt das umzusetzen, was Konsens fi ndet, um sich dann nach und nach den komplizierteren, sprich kontrover- seren, Ideen zu widmen.“ Warum aber geht es dann nicht zügi- ger voran? Hier schiebt das BMWi den schwarzen Peter ein Stück weit von der Politik weg: „MKB wird aus Arbeit- nehmersicht nach wie vor häufi g Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 7

• Mitarbeiterbeteiligung kann Unter- nehmen helfen, im (internationalen) Wettbewerb gesuchte Fachkräfte anzuwerben und zu halten; • die finanzielle Beteiligung der Mitar- beiter am Unternehmen stärkt dessen Finanzierungsbasis. Stark-Watzinger formuliert dazu kon- krete Forderungen. „Ganz einfach wäre es, die bestehenden Freibeträge – wir sprechen von derzeit 360 Euro pro Jahr – anzupassen. In Österreich sind es 3.000 Euro. Deutschland muss zumindest innerhalb von Europa auf einem ver- gleichbaren Niveau liegen.“ Daneben müsse das Thema aber auch strukturell vorangetrieben werden. Mitarbeiterbe- teiligungen sollten nach Auffassung der Ausschussvorsitzenden wie Kapitalein- künfte besteuert werden. Zudem sei eine nachgelagerte Besteuerung hilfreich, „damit nicht bereits Steuern gezahlt wer- den müssen, bevor die Arbeitnehmer ihre Gesellschaftsanteile verkaufen und noch gar keinen Gewinn erzielt haben“. Bayaz ist es wichtig, vor allem langfristige Elemente zu fördern. „Ein wichtiger Aspekt bei der Mitarbeiterbeteiligung sind Haltefristen in Kombination mit Steuerfreibeträgen. So sollen keine schnellen Gewinne, sondern nachhalti- ges Wirtschaften ermöglicht werden.“ Na- türlich sollte genau geprüft werden, dass sich für Mitarbeiter kein Klumpenrisiko bildet, wenn die Altersvorsorge und der Job zu stark voneinander abhängig sind. Als Standortfaktor nicht zu unterschätzen Grundsätzlich sei die MKB für alle Unter- nehmen geeignet, da sich je nach Rechts- form und Bedürfnis der Betriebe entsprechende Modelle passgenau zuschneiden lassen, herrscht Einigkeit zwischen den befragten Politikern und den Ministerien. Ein besonderer Stand- ortfaktor wird im Bereich der Start-ups gesehen. „Die größten Potenziale könn- ten bei einer verbesserten Mitarbeiterbe- teiligung die Fachkräftegewinnung für Unternehmen, insbesondere Start-ups, sein“, meint Bayaz. Stark-Watzinger unter- streicht: „Mitarbeiterkapitalbeteiligung Mitarbeiterbeteiligung Titel für junge Unternehmen, die in Konkur- renz mit großen Firmen mit hohen Ge- hältern und starken Sozialplänen ste- hen, kann ein Mittel sein, ausreichend Talente für ihre neuen Ideen zu gewin- nen. Ein Standortfaktor für die Zu- kunft.“ Die Forderungen der FDP seien allerdings nicht auf bestimmte Bereiche oder Unternehmen begrenzt. „Wenn wir es schaffen, neue, einfache Instrumente zu schaffen, ist Mitarbeiterkapitalbeteili- gung für alle interessant und machbar.“ Bei allem Gleichlauf der Argumente und prinzipieller Einmütigkeit glaubt sie nicht so recht an schnelle Fortschritte. „Wir haben vor Kurzem der Bundesre- gierung Fragen unter anderem nach den Kosten gestellt, die eine Anhebung des Steuerfreibetrags auf ein europä- isch vergleichbares Niveau ausmachen würde.“ Die Antwort sei ausweichend gewesen: Der Regierung lägen keine belastbaren Berechnungsgrundlagen vor. Ihre Schlussfolgerung: „Das Thema hat für die Regierung keine Priorität. Ich finde, wir sollten vielmehr den politi- schen Fokus darauf legen, den Menschen zu Eigentum zu verhelfen, statt Sozi- altransfers anzustreben.“ Bayaz sieht ebenso noch viel Arbeit. Man müsse die Politik immer wieder mit dem Thema konfrontieren. Je häufiger dies geschehe, „desto höher sind die Chancen, dass die Regierung die Idee nicht nur in Koa- litionsverträge als Prüfaufträge schreibt, sondern dann auch umsetzt“. FAZIT Für die laufende Legislaturperiode sind grundlegende Verbesserungen der Rah- menbedingungen für die Mitarbeiterka- pitalbeteiligung nicht zu erwarten. Die andauernde Nullzinsphase dürfte aber zumindest mittelfristig Druck aufbauen, alternative Formen der Geldanlage „beyond Sparbuch“ zu entwickeln. Für welches Modell sich ein Unternehmen entscheidet, hängt auch davon ab, wie viele sonstige Informations- und Mitwirkungs- pflichten das Unternehmen ermöglichen will. Hier einzugreifen sehe ich nicht als Aufgabe der Politik. Unsere Aufgabe ist es, die Rahmenbedingungen so anzu- passen, dass Beteiligungsmodelle attraktiv genug sind. BETTINA STARK-WATZINGER Bundestagsabgeordnete der FDP Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 9

EMPLOYEE SHARE PLANS MACHEN AUS MITARBEITERN TEILHABER. Der Erfolg Ihres Unternehmens wird zum persönlichen Erfolg Ihrer Mitarbeiter – mit professionellen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen von Computershare. Computershare ist mit 1.500 Kunden und über 3,7 Mio. Teilnehmern in 190 Ländern der weltweit führende Anbieter für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. Nutzen auch Sie jetzt unsere umfassende Expertise, um durch globale oder länderspezifische, generelle oder individuell auf Mitarbeiter zugeschnittene Pläne den Erfolg Ihres Unternehmens nachhaltig zu sichern. Als erfahrener Partner stehen wir Ihnen dabei in allen Phasen des Employee Share Plans vertrauensvoll zur Seite – vom Design, über die Einführung bis zur Verwaltung. www.computershare.com/de | mbp@computershare.de

Mitarbeiterbeteiligung Mehrwert für Ihre Mitarbeiter – wertvolle Vorteile für Sie Auf Basis unserer langjährigen Erfahrung rund um das Thema Mitarbeiterbeteiligung bieten wir Ihnen maßgeschneiderte Lösungen für Ihr Unternehmen und Ihre Mitarbeiter Unser Rundum-Service begleitet Sie von der ersten Idee bis hin zum dauerhaften Einsatz Sprechen Sie uns an€ mitarbeiterbeteiligungsprogramme@commerzbankcom Gerne lassen wir Ihnen weitere Informationen zukommen

Wir unterstützen HR-Bereiche internationaler Konzerne und führender

Grundlagen gewählt wird: Bei einer Anzahl von 50 Mitarbeitern bieten rund 60 Prozent der Unternehmen virtuelle Anteile an. Ein wichtiger Unterschied zu echten Beteili- gungen besteht darin, dass ihre virtuellen Pendants nur geringe Informations- und Kontrollrechte beinhalten sowie keine Mitspracherechte bieten. Virtuelle Betei- ligungen unterliegen der Lohnsteuer und sind daher unter Steuergesichtspunkten vergleichsweise unattraktiv. Auch hier ist die GroKo aufgefordert, reizvollere Rahmenbedingungen zu schaffen. FAZIT Ähnlich wie das Defizit an Wagniskapital sind die mangelhaften Rahmendbedin- gungen für Mitarbeiterkapitalbeteiligung ein wesentlicher Hemmschuh für die Wei- terentwicklung des Gründungsstandorts Deutschland. Dabei geht es nicht nur darum, einen kleinen Teil privilegierter Mitarbeiter zu Millionären zu machen. Die mit Mitarbeiterkapitalbeteiligungen einhergehenden Wohlstandsgewinne sind empirisch belegt. Um den War for Talents für uns zu entscheiden, bedarf es schneller Anstrengungen. Sonst ver- lieren wir auch hier den Anschluss. Anzeige Veräußerungserlös der Beteiligung zufließt. Mitarbeiter sind in dieser Kon- stellation oft gezwungen, die ausgelöste Steuerschuld aus dem Privatvermögen zu finanzieren beziehungsweise sogar Kredite aufzunehmen. Trotz dieser erheblichen Widrigkeiten nutzen nach den Erhebungen des Deutschen Startup Monitors 53 Prozent der Start-ups das Instrument echter Beteiligungen. Das verdeutlicht, wie groß der Druck auf Start-ups ist, Mitarbeiter an dem Unter- nehmen zu beteiligen. Um die Gewährung echter Anteile an Mitarbeiter zu erleichtern und zu fördern, muss die Besteuerung von tro- ckenem Einkommen in allen betroffenen Gestaltungsvarianten verhindert werden. Das gilt insbesondere auch in der Konste- llation, in der Gründer oder Mitglieder des Managements aus Gründen des Verwässerungsschutzes unentgeltlich oder vergünstigt Anteile erhalten. Hier ist der Gesetzgeber gefordert. Der aktu elle Koalitionsvertrag sieht zwar eine Prüfung vor; bisher ist allerdings nichts gesche- hen. Die Prüfungen dauern an, heißt es lapidar. Sicher sind Forderungen nach Änderungen im Gesellschaftsrecht nicht Bei einer Anzahl von 50 Mitarbei- tern bieten rund 60 Prozent der Unternehmen virtuelle Anteile an. kurzfristig umzusetzen. Diese Einsicht darf allerdings keinesfalls zur Folge haben, dass sie von vorneherein auf die lange Bank geschoben wird. Gleiches gilt für erforderliche Standardisierun- gen auf europäischer Ebene. Eine Alternative zu echten Beteiligun- gen sind virtuelle Beteiligungen. Die Ergebnisse des Startup Monitors zeigen, dass diese Beteiligungsform insbeson- dere im Growth-Bereich bevorzugt wird. Generell lässt sich sagen, dass das Ins- trument der virtuellen Beteiligung mit steigender Mitarbeiter anzahl häufiger Jetzt Ihre Teilnahme sichern » Das Forum Neue Energiewelt ist für mich eine der wichtigsten Quellen der Inspiration für die Frage: Wie geht´s weiter mit den Erneuerbaren Energien? Es gelingt den Organisatoren immer, die thematischen Mosaiksteinchen zusammen- zutragen, die nötig sind, um sich ein gutes Bild der aktuellen Rahmenbedingungen für den « Margarete von Oppen, 20. FORUM NEUE ENERGIEWELT

Einfach . Gut . Gemacht . “I only have excellent things to say about the firm.“ (Client) P+P Pöllath + Partners ist eine international tätige deutsche Wirtschafts- und Steuerkanzlei mit mehr als 140 Rechtsanwälten und Steuerberatern an den Standorten Berlin, Frankfurt und München. Die Sozietät bietet fundierte Expertise, kreative und innovative Lösungen sowie unabhängige rechtliche und steuerliche Beratung in folgenden Arbeitsbereichen: Mergers & Acquisitions Private Funds Unternehmenskauf, Strukturierung, Private Equity, Venture Capital, Distressed M&A, Finanzierungen, Kartellrecht, Schiedsverfahren Errichtung, Strukturierung, Manager- und Investorenberatung, Aufsichtsrecht, AIFM-Richtlinie/ KAGB-Beratung, Sekundärtransaktionen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Immobilien Gesellschafts-, Gesellschafter- und Organhandeln, Corporate Litigation und Compliance Transaktionen, Projektentwicklung, Finanzierung, Joint Venture, Restrukturierung Nachfolge und Vermögen Steuerstrukturierung und -gestaltung Erb- und steuerrechtliche Beratung von Familienunterneh- mern und vermögenden Privatpersonen, Stiftungen und M&A- und PE-Tax, Internationales Steuerrecht, Strukturie- rung und Besteuerung von Investmentfonds, Unternehmens- und Immobiliensteuerrecht, Steuerstreitverfahren P+P-Berater stehen als „leading“ bzw. „highly recommended“ oft in mehreren Arbeitsbereichen konstant an der Spitze re- nommierter Ranglisten. Darüber hinaus wurde P+P häufig als „Kanzlei des Jahres“ vor allem im Transaktions- und Struk- turierungsbereich ausgezeichnet. P+P ist völlig unabhängig und arbeitet mit fachlich führenden Kollegen befreundeter Sozietäten in Deutschland und anderen Jurisdiktionen, sowie mit Beratern, Banken und vielen weiteren Geschäftspartnern zusammen. Weitere Informationen auch zu unserer Pro-Bono-Arbeit und den P+P-Stiftungen auf unserer Website: www.pplaw.com STANDORTE P+P Berlin Potsdamer Platz 5 10785 Berlin ber@pplaw.com P+P Frankfurt An der Welle 3 60322 Frankfurt / Main fra@pplaw.com P+P München Hofstatt 1 80331 München muc@pplaw.com m o c . w a l . p p w w w

TRENNEN VON FÜHRUNG UND GELD... ...fördert eine Kultur der Zusammenarbeit hcm.com

Grundlagen Konkrete Forderungen des DAI Damit Mitarbeiterkapitalbeteiligungen in Deutschland von mehr Unternehmen genutzt werden, muss die Politik folgende Maßnahmen umsetzen: • Der steuer- und abgabenfreie Betrag von derzeit 360 Euro ist auf 1.000 Euro pro Jahr anzuheben, was international immer noch auf unterem Niveau liegt. • Es muss klargestellt werden, dass die Kosten, die für den Rückkauf der Aktien aufgewandt werden, steuerlich als Betriebsausgaben relevant sind. • Rechtsunsicherheiten im Aktiengesetz hinsichtlich der Beschaffung solcher Aktien müssen ausgeräumt werden. • Eine weltweite oder mindestens EU-weite rechtliche Harmonisierungen ist notwendig, damit Mitarbeiteraktienprogramme nicht auf deutsche Standorte beschränkt bleiben, wie das heute oft der Fall ist. Unternehmen ihren Mitarbeitern eine Kapitalbeteiligung an, was unter anderem darauf zurückzuführen ist, dass der steuer- und abgabenfreie Höchstbetrag von 360 Euro pro Jahr auf den vom Unternehmen gewährten Rabatt deut- lich zu niedrig ist. Renditedreieck Mitarbeiteraktien Wie ertragsstark Mitarbeiteraktien konkret sein können, zeigt das Rendite- dreieck Mitarbeiteraktien, auf dessen Basis das Deutsche Aktieninstitut (DAI) und die hkp-group eine Studie veröffent- lichten. Darin wurden mögliche Erträge marktüblicher Mitarbeiteraktienpro- gramme unter Berücksichtigung einer staatlichen Förderung berechnet. Mit dem von der hkp/// group entwickelten Rendite-Dreieck Mitarbeiteraktien las- sen sich die Erträge von Mitarbeiterak- tienprogramme sowohl auf Ebene der Indizes DAX, MDAX, TecDAX und SDAX als auch auf Ebene der diesen Indizes angehörenden Unternehmen berechnen. Das Rendite-Dreieck Mitarbeiteraktien ermöglicht zudem die Simulationen mit unterschiedlichen, bei Mitarbeiteraktien- programmen relevanten Parametern. Gesamtrendite eines Drei-plus-eins-Matchings über DAX, MDAX und SDAX 52% 28% 12% 80% der Unternehmen erziehlen Renditen von mindestens 50% über 100% 50% bis 100% 20% bis 50% 10% bis 20% 1% 0% bis 10% 2% -10% bis 0% -20% bis 10% 1% 1% -50% bis -20% 3% kleiner -50% 0% Positivrendite Negativrendite Quelle: Deutsches Aktien Institut Das Rendite-Dreieck zeigt auf, dass ansehnliche Renditen, zum Teil im zweistelligen Bereich, ohne weiteres erzielt werden können, so die Mitarbei- teraktionäre Baisse-Zeiten aussitzen. Damit sind nicht Rücksetzer im Rahmen der unvermeidlichen Volatilität ge- meint, sondern die Verwerfungen nach dem Platzen der Dot-Com-Blase 2001 bis 2003 und nach der Finanzkrise 2008 und 2009. In allen übrigen Verkaufsjah- ren konnten Mitarbeiteraktionäre posi- tive Renditen einstreichen. Die Abbildung mit einem Drei-plus- eins-Matching (also für drei gezeichnete Aktien gibt das Unternehmen eine vierte hinzu) zeigt die Erträge aller Unterneh- men aus dem DAX, MDAX und SDAX, die unter diesen Annahmen berechnet wurden. Berücksichtigt wurden 110 Unternehmen, die vor der Indexum- stellung im Jahr 2018 in diesen Indizes notiert waren. Dabei wurde die aktuelle staatliche Förderung von 360 Euro pro Jahr unterstellt. Bei der Hälfte dieser Gesellschaften hätten sich die Bei- träge der Arbeitnehmer über einen Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 25

Unternehmer Edition GoingPublic Magazin Danke.* *) Die Initiative von Unternehmeredition und GoingPublic Magazin zum Thema „Mitarbeiterbeteiligung“ wird unterstützt von:

Dazu müssen einige Mythen des Per- formance-Managements überwunden werden (siehe Grafik/Infokasten). Im Grundsatz bedeutet dies Folgendes: In traditionellen Vergütungssystemen werden die drei Möglichkeiten der Aner - kennung von Unternehmen für ihre Mit arbeitenden – wie Feedback, Entwick- lung und Vergütung – typischerweise in einem Prozess miteinander verknüpft. Eine Trennung der drei Prozesse ist jedoch sinnvoller, da sie ganz unter- schiedliche Wirkungsweisen haben. Daraus ergeben sich drei für mittel- im ständische Unternehmen auch Zusam menhang mit Nachhaltigkeit relevante Fragen. Wie lässt sich eine Kultur des „Wir gemeinsam“ schaffen? Die Erfahrung hat gezeigt, dass signifikant unterschiedliche individuelle Gesamt- ratings die Zusammenarbeit und Kultur belasten, was dazu geführt hat, dass innerhalb eines vertretbaren Rahmens quasi gleiche Ratings erteilt wurden. Moderne Performance-Manage ment- Sys - teme setzen deshalb auf kontinuier liches und informelles Ad hoc-Feedback und verzichten auf individuelle Gesamtra- tings und -rankings. Für die Schaffung einer wahren Kultur des „Wir gemein- sam“ reicht dies allein nicht aus. Wenn Mitarbeitende ihren eigenen Bonus durch individuell gemessene Leistung beeinflussen können, werden sie ihre typischerweise eher kurzfristigen indivi- duellen Ziele gegenüber den meist eher langfristig und nachhaltig gedachten gemeinschaftlichen Zielen des gesamten Unternehmens priorisieren. Der Zweck variabler Vergütungssysteme sollte neu anstelle von „Anreiz für individuelle Leistung“ als „Wertschätzung für gemein- samen Erfolg“ verstanden werden. Wie vermittelt man Anerkennung über Vergütung? Erfolgsbeteiligungen spiegeln die Idee wider, dass variable Vergütung als ein Instrument zur Vermittlung von Aner- kennung und Wertschätzung für den Praxis Aus der Praxis: Ziel des Projektes bei einem inhaber- geführten KMU in Deutschland war die Verankerung der neuen Strategie und der Kulturwandel hin zu „Wir gemeinsam“. Bei einer Strategieän- derung wurde entschieden, den Gruppenfokus zu stärken und so die Zusammenarbeit zwischen Produk- tion, Vertrieb und Entwicklung zu fördern. Dazu hat das Unternehmen im Jahr 2018 eine vollständige Über- holung seines Führungs- und Vergü- tungssystems durchgeführt. Das ehema lige System wurde als intrans- parent, komplex und gleichzeitig nicht mehr als zeitgemäß angesehen. Der Ankerpunkt des neuen Systems ist der Grundsatz „Trennung von Führung und Geld“. Aufseiten der Vergütung wurden einerseits die Grundgehälter angepasst, anderer- seits eine stufengerechte gruppen- weite Erfolgsbeteiligung für die variable Lohnkomponente einge- führt. Kernelemente der Erfolgsbe- teiligung sind zum einen ein Gruppe- nergebnis (keine regionalen, funktio- nalen oder individuellen Elemente) und zum anderen eine Qualitäts- beurteilung des Gruppenresultates (und somit der Höhe der variablen Vergütung) durch die Geschäftsfüh- rung. Zudem wurde das Performance- Management- System auf das neue Vergütungssystem abgestimmt. Vor allem wurde auf indivi du elle Gesamt- ratings verzichtet, was zu offeneren, flexibleren, häufigeren und von Geld unbelasteten Mitarbeitergesprächen geführt hat. Für diese erfolgreiche Umstellung war sehr wichtig, dass Entscheidungsträger und Schlüssel- personen während der Ausgestal- tung mittels persönlicher Gespräche und Interviews im Prozess eingebun- den wurden. gemeinsam erreichten Erfolg benutzt wird. Wenn also Nachhaltigkeit und Gemeinschaftssinn im Vordergrund stehen, so sind stufengerechte Erfolgs- beteiligungen ein ideales Instrument für variable Vergütungszwecke. Durch die direkte Teilhabe am Unterneh- mens- beziehungsweise Bereichserfolg wird eine höhere Identifikation mit dem Unternehmen und den Ergebnis- sen erreicht: Man hat Teil an etwas Größerem. Ist Erfolg gleich Gewinn – wie können Vergütungssysteme „nachhaltig“ sein? „Erfolg“ kann auf unterschiedlichste Weisen definiert werden. Entgegen vielen Erwartungen haben Eigentümer, Auf- sichtsräte und Vorstände oftmals ein unterschiedliches Verständnis davon, was den Erfolg des Unternehmens aus- macht. Die einfachen Fragen lauten „Was ist Erfolg?“ und „Wie soll Erfolg gemessen, gesteuert und verteilt wer- den?“. Um eine Erfolgsbeteiligung stra- tegiekonform und kulturunterstützend zu gestalten, sollte zunächst ein belast- bares gemeinsames Verständnis von Erfolg erreicht werden. Im Kern geht es darum, dass nicht nur die Finanzkenn- zahlen, sondern auch die Qualität der Ergebnisse berücksichtigt werden. Dies eröffnet ganz neue Möglichkeiten, Nachhaltigkeit explizit in die Definition von Erfolg und damit indirekt ins Ver- gütungssystem zu integrieren. FAZIT Erfolg definiert sich nicht mehr nur durch die Höhe des Gewinns, sondern ist auch maßgeblich von der Qualität und somit der Nachhaltigkeit dieses Gewinns geprägt. Dieses Umdenken ermöglicht, dass das Verhalten und die Kultur sowie die Vergütung der Mitarbeiter auf ein langfristiges und nachhaltiges Funda- ment gestellt werden. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 29

Praxis werden darf. Weiter ist eine Kürzung der Vergütung für eine Art „Schlechtleistung“ dem Dienstvertragsrecht (anders als dem Kaufrecht) fremd. Auf eine solche Situation reagiert man hier grundsätzlich mit der Beendigung des Vertragsverhält- nisses. Drittens sind dem deutschen Recht außerhalb des Bereichs der (streng regulierten) Vertragsstrafe Regelungen fern, die bestimmte Konstellationen pönalisieren und nicht lediglich dem Ausgleich von Schäden dienen sollen. Daneben existieren weitere rechtliche Hürden: Claw back-Klauseln müssen so formuliert sein, dass der jeweilige Amtsträger im Vorfeld genau weiß, wann ihn in welcher Höhe eine Pflicht zur Rückzahlung bereits verdienter Vergütung treffen soll: Das sogenannte Transparenzgebot verpflichtet den Ver- wender von allgemeinen Geschäftsbedin- gungen (AGB) – nichts anderes werden Unter Juristen wird lebhaft darüber diskutiert, wie Claw back- Klauseln praktisch eingesetzt werden sollen, denn es besteht eine Vielzahl rechtlicher Hürden. Anstellungsverträge in der Regel sein –, möglichst klare Regelungen zu ver- wenden. Die Vorgaben der IVV und eine Vielzahl hier diskutierter Vorschläge dürften dem nicht genügen. Insbeson- dere bei einer Rückzahlungspflicht für den Eintritt „erheblicher Verluste“ auf- grund eines Fehlverhaltens wird die entsprechende Klausel häufig viel zu unbestimmt sein (was ist beispielsweise „erheblich“?). Versucht man sich hinge- gen daran, diese Art Klauseln konkreter zu fassen, werden sie ihr Ziel oft nicht mehr erreichen können, möglichst viele Konstellationen zu erfassen. Klauseln, die eine Rückzahlungspflicht vorse- hen, falls sich bestimmte Annahmen für eine variable Vergütung im Nach- hinein als falsch herausstellen, begeg- nen diesen Schwierigkeiten dagegen grundsätzlich nicht. Für die hiermit ins Auge gefassten Konstellationen (vor allem Bilanzmanipulationen) kann man aber auch auf die bereits bestehenden rechtlichen Instrumente zurückgreifen. Sinn und Zweck von Claw back-Klauseln Zudem muss die Frage gestellt werden, ob Claw back-Klauseln überhaupt dazu geeignet sind, das Verhalten der Amtsträ- ger zu beeinflussen, oder ob die Existenz derartiger Regelungen nicht vielmehr dazu führt, dass die Vergütungen um eine Art „Risikoaufschlag“ steigen. Denn die Organmitglieder schützenden D&O- Policen herkömmlicher Art würden zwar bei der Geltendmachung von Schadens- ersatzansprüchen durch die Gesell- schaft, wohl aber nicht bei vertragli- chen Rückforderungsklauseln einsprin- gen. Zudem existieren jedenfalls für den Bereich der börsennotierten Gesellschaf- ten bereits konkrete Vorgaben für die Zusammensetzung der Vergütung von Vorstandsmitgliedern. Variable Vergü- tung soll danach unter anderem eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit aufweisen. Wenn die Zahlung langfristiger varia- bler Vergütung nun von bestimmten Kennziffern und/oder Zielen abhängt, die über die Laufzeit des „LTI“ einer Art Bonus-Malus-System darstellen, nimmt das Organmitglied ja gerade selbst an allen Höhen und Tiefen der Gesell- schaft teil. Auch kann die Zahlung lang- fristiger Vergütung zeitlich hinausge- schoben werden. Im Falle erheblicher wirtschaftlicher Verluste eine variable Vergütung gar nicht erst zahlen zu müssen ist jedenfalls einfacher, als ei- ne Rückforderung gegenüber dem je- weiligen Organmitglied durchzuset- zen. Stellt sich im Nachhinein heraus, dass eine Einschätzung für die Gewäh- rung der variablen Vergütung unzutref- fend war oder das Vorstandsmitglied seine Vergütung auf der Grundlage ma- nipulierter Kennziffern erhalten hat, steht einer Rückforderung dieser Ver- gütung auch ohne Claw back-Klausel rechtlich nichts entgegen. Legt ein Organmitglied dagegen ein Fehlverhalten an den Tag, welches für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten führt, kann diese den Schaden auch bis- her schon gegenüber dem Amtsträger geltend machen. Eine Claw back-Klausel könnte in diesen Fällen allein den Nach- weis eines Schadens erleichtern. FAZIT Vermutlich wird allein aufgrund des Einflusses der Stimmrechtsberater dem Thema „Claw back“ weiterhin große Aufmerksamkeit zukommen und entspre- chende Klauseln zukünftig vermehrt genutzt werden. Ob im Einzelfall dann der gewünschte Steuerungseffekt erzeugt wird und sie einer gerichtlichen Kont- rolle standhalten, bleibt abzuwarten. Eine intelligente Vergütungsstruktur mit Bonus- und Maluskomponenten und gegebenenfalls verzögert gewähr- ten Bezügen bedarf jedenfalls nicht zwingend einer Claw back-Klausel. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 31

Praxis Gesellschaft auseinanderzusetzen. Um die Vielzahl von Abstimmungen pro- fessionell abwickeln zu können, nutzen die Investoren neben den eigenen Richtlinien die Dienste von Stimm- rechtsberatern, die sie dabei unter- stützen, die Vergütungssysteme und -berichte zu analysieren. Der Aufsichtsrat soll das Vergü- tungssystem so gestalten, dass es die Umsetzung der Geschäftsstrategie unterstützt und die langfristige Ent- wicklung der Gesellschaft fördert. Es stellt sich daher die Frage, ob sich die Vergütungssysteme primär an der Stra- tegie des Unternehmens oder den Analy- seschemata der Investoren orientieren sollten. Die salomonische Antwort könn- te lauten: an der Strategie des Unterneh- mens unter der Berücksichtigung der Corporate Governance Best Practices. Proaktive Kommunikation des Vergütungssystems Die optimale Strategieunterstützung des Vergütungssystems übt großen Einfluss auf die konsistente vertikale Implemen- tierung der Zielsysteme im Unternehmen aus. Der Aufwand, den Emittenten betrei- ben, Investoren von einem möglichst erfolgversprechenden Vergütungssystem zu überzeugen, kann durchaus lohnens- wert sein. Die Erläuterung, wie das Vergü- tungssystem die Strategieumsetzung unterstützt, wird mehr und mehr fester Bestandteil des Corporate Governance- Dialogs mit den Investoren werden. Bei der Vergütungsdiskussion ist in der Vergangenheit bedauerlicherweise der Wert der Beständigkeit eines Vergü- tungssystems zu sehr in den Hinter- grund gerückt. Eine Systemabstimmung spätestens alle vier Jahre berücksichtigt, dass sich die Strategie nicht jährlich ändert. Vertragssicherheit Eine Herausforderung ist die Abbildung von Systemänderungen in laufenden Vorstandsverträgen. Investoren erwarten Der Aufsichtsrat soll die Möglich keit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurück gefordert werden können. meist, dass Systemänderungen direkt implementiert werden, dass also auch bestehende Vorstandsverträge geän- dert werden. Aus Investorensicht ist der Grundsatz „pacta sunt servanda“ ein nachgeordnetes Ziel. Eine Systemab- stimmung alle vier Jahre bedeutet, dass das Vergütungssystem innerhalb der Vertragslaufzeit mindestens einmal an- gepasst wird. Erstbestellungslaufzeiten von drei Jahren für neue Vorstandsmit- glieder ändern daran wenig. Skin in the Game Der Kodex formuliert: „Die dem Vor- standsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesell- schaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungs- beträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.“ Die Nutzung von Aktien für die langfristige variable Vergütung koppelt diese direkt an die Unternehmenswertentwicklung: Das ist aus Investorensicht transparent und bei vielen Unternehmen bereits Standard. Einige Aufsichtsräte lehnen Aktien als Vergütungsbestandteil wegen der Insiderhandelsproblematik ab. Insi- derrisiken lassen sich durch automati- sche Kaufprogramme vermeiden, deren Parameter ohne „Insiderwissen“ festge- legt werden. Der Kodex formuliert in der neuen Fassung den Claw back folgen- dermaßen: „Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rah- men Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbe- halten oder zurückgefordert werden können.“ Die Abbildung der Rückforde- rungsmöglichkeit ist vertragstechnisch anspruchsvoll (siehe dazu auch Artikel aus arbeitsrechtlicher Sicht ab Seite 30). Aus Gründen der Praktikabilität dürften Instrumente wie Phantom Stocks wieder eine größere Rolle spielen. FAZIT Die Verabschiedung der Umsetzung des ARUG II im Bundestag wird mit Spannung erwartet. Es deutet viel darauf hin, dass – wenn überhaupt – nur die Hauptver- sammlungen später in der Saison 2020 betroffen sind. Die Entscheidung, ob das Votum zum Vergütungssystem binden- den oder beratenden Charakter haben wird, wird in der Praxis keinen wesent- lichen Unterschied machen. Trotzdem bleiben noch viele spannende Fragen: Werden die Stimmrechtsberater ihre Abstimmungsrichtlinien nach dem Inkrafttreten der Gesetzesänderungen noch anpassen? Werden die Investoren ihre Abstimmungsrichtlinien aktuali- sieren? Und wie organisiert man den Dialog mit den Investoren? Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 33

Praxis Wer die Komplexität unterschätzt, wird in jedem Fall von der Realität eingeholt. In der Marktpraxis ist es oft gesehen, dass Mitarbeiterbeteili- gung als ein Projekt unter vielen in den Verantwortungsbereich eines Mitarbeiters der HR-Abteilung gelegt wird. Dieser Mitarbeiter ist nicht sel- ten ein geschätzter HR- Fach experte. Abhängig vom geplanten Umfang der Mitarbeiterbeteiligung, Ein-Land- oder Mehr-Land-Ansatz, birgt die Komple- xität der Aufgabe jedoch viel Frustpo- tenztial – selbst für erfahrene HRler. Das Anforderungsprofil an Perso- nen, die für die Mitarbeiterbeteiligung zuständig sind, ist vielseitig. Damit die Ziel erreichung nicht gefährdet wird, sollte im besten Fall ein interdisziplinä- res Team zusammengestellt werden. Es braucht Erfahrung darin, komplexe, internationale Aufgaben zu erledigen Um ein internatio- nales Beteilgungs- programm zukunftsfähig aufzusetzen, sollte ein Betriebsmodell mit Fokus auf digitalen Lösungen konzipiert werden. REINHARD BINDER Gründer und Geschäftsführer Binder Consulting und man sollte über ein gut gepflegtes Netzwerk verfügen. Darüber hinaus muss das Team breite Kenntnisse von HR-, IT-, Legal-, Accounting-, Finance-, und Kommunikationsthemen aufwei- sen. Auch Faktoren der emotionalen Intelligenz und Begeisterungsfähigkeit, die bei der Zusammen arbeit mit den internationalen Kollegen und den ver- schiedenen Kulturen eine wichtige Rol- le spielen, sollten bei der Auswahl von Teamkollegen und externen Partnern berücksichtigt werden. FAZIT Fehlt es an der einen oder anderen Komponente, werden ein professionel- les Betriebsmodell und ein erfahrener Partner, der sich sowohl im HR-Umfeld als auch auf dem Spielfeld der IT zu Hause fühlt, unabdingbar zur Errei- chung der Zielsetzung. Anzeige PRÄZISION liefern. Das Hausbankprinzip für den Kapitalmarkt. BankM - Repräsentanz der FinTech Group Bank AG Mainzer Landstraße 61 D - 60329 Frankfurt am Main www.bankm.de Kontakt: Dirk Blumhoff / Ralf Hellfritsch T +49 (0)69-71 91 838-10 info@bankm.de

ZEITSCHRIFT FÜR FAMILIENUNTERNEHMEN UND STRATEGIE Forschung und Praxis Hand in Hand. Alle zwei Monate im Abo. Jetzt Bestellen! www.fus-magazin.de/abonnement Das Jahresabonnement der FuS zum Preis von 195,60 Euro inkl. MwSt. schließt sechs Ausgaben des Magazins ein. Zusätzlich zum regulären Abonnement kann der Zugriff auf die Rechtsprechungsdatenbank und die E-Magazin-Version zur mobilen Lektüre bestellt werden. Der Preis für das „Jahres-Abonnement + Zugang zur Rechtsprechungsdatenbank und zum Online-Archiv“ beträgt 207,60 Euro inkl. MwSt. Das Archiv umfasst alle Beiträge der FuS seit Gründung der Fachpublikation im Jahr 2011.

Plattform Life Sciences Start-up Arena zu Sonderkonditionen! Pitch + Stand Jetzt bewerben! Jetzt b Sponsoring Exklusive Werbemöglichkeiten auf Anfrage! Finance Area Ausstellungsfläche Sonderkonditionen! für alle zu Jetzt buchen! Finance Days im Rahmenprogramm der analytica 2020 1. April 2020: „Starting Up“ – Von der Idee zum Erfolg 2. April 2020: „Ohne Moos nichts los!” – Wachstums- und 3. April 2020: Personalisierte Medizin – Digitalisierung - Erstattung Kapitalmarktfinanzierung für Life Sciences Unternehmen NEU! „Start-up Hour“ täglich von 13.30-14.30 Uhr Start-ups sind unsere Stars! Unternehmens-Pitch, Q&A, Gründertipps von Experten Wo: Wann: Kontakt: Messe München Forum Biotech in der Halle A3 1. April bis 3. April 2020 Karin Hofelich, Verlagsleitung Life Sciences, Tel.: 089-2000-339-54, hofelich@goingpublic.de Nicole Unger, Business Development, Tel.: 089-2000-339-53, unger@goingpublic.de Foto: © Alex; JohanSwanepoel / www.stock.adobe.com

soll einem Nachfolger in der Position angeboten werden können. Steuerlich handelt es sich bei solchen Beteiligungen um echte Kapitalbeteili- gungen. Das heißt, Veräußerungserlöse (bei einer Beteiligung von unter einem Prozent am Stammkapital) daraus unter- liegen der Abgeltungsteuer von 25 Pro- zent (zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) und nicht der Lohnver- steuerung. Das ändert sich nur dann, wenn die Managementbeteiligung dem Arbeitsverhältnis zu nahe steht und wie eine verdeckte Gehaltszahlung erscheint. Im Zusammenhang mit einer Mana- gementbeteiligung hat das Finanzge- richt Baden-Württemberg (Urteil vom 09.05.2017 – 5 K 3825/14, rechtskräftig) entschieden, dass die disproportionale Zeichnung von Stamm- und Vorzugsge- schäftsanteilen durch einen Geschäfts- führer kein Indiz für eine Umqualifi- zierung der Beteiligungseinkünfte in Arbeitslohn darstellt. Die jeweiligen Kapitalinstrumente seien in ihrer Ren- dite jedes für sich zu betrachten. Ein Vergleich der Gesamtrendite des Invest- ments von Manager und Investor sei eine unzulässige Ex-post-Betrachtung, denn bei einem geringeren Gewinn des Investors hätte der Manager im Ver- gleich auch ein höheres Verlustrisiko getragen. Ein anderer Senat desselben Gerichts (Urteil vom 26.06.2017 – 8 K 4018/14, Rev. anhängig VIII R 21/17) hat aller- dings in einem vergleichbaren Fall für einen Berater entschieden, dass die Ein- räumung der Beteiligung unter anderem wegen der damit verbundenen Chance auf Erzielung einer überproportional hohen Rendite im Rahmen der Gesamt- betrachtung durchaus als eine zusätz- liche erfolgsabhängige Vergütung für die Beratungstätigkeit qualifiziert werden könnte. Die Entscheidung des Bundes- finanzhofes in dieser Sache bleibt abzu- warten. Das bei einer Umqualifizierung der Einkünfte aus Managementbeteiligungen Praxis Dem steuerlichen Nachteil steht jedoch die Flexibilität in der möglichen Ausgestaltung einer solchen virtuellen Beteiligung gegenüber. bestehende Lohnsteuerrisiko ist in den Fokus von Versicherungen geraten, die ein neues Geschäftsfeld erschließen wollen. Die Versicherung deckt gegen Zahlung einer entsprechenden Prämie die Steuerdifferenz zwischen Kapital- und Lohnbesteuerung sowie notwendige Ver- teidigungskosten ab. Der Versicherungs- nehmer muss allerdings im Gegenzug alle für die Besteuerung relevanten Infor- mationen und Stellungnahmen offen- legen. Es bleibt abzuwarten, ob und wie sich der Markt für solche Versicherungen in Deutschland entwickeln wird. Virtuelle Beteiligungen Sofern die Unternehmensbewertung oder die Kapitalstruktur des Akquisiti- onsvehikels eine echte Kapitalbeteili- gung nicht zulässt, wird sie häufig in Form einer virtuellen Beteiligung des Managements aufgesetzt. Das ist auch dann der Fall, wenn das Management etwa im Rahmen eines vorherigen Mana- gementbeteiligungsmodells Geld verlo- ren hat und nicht bereit ist, neues Geld zu investieren. Auch bei sehr großen inter- nationalen Managementteams mit mehr als 200 Teilnehmern wird häufig nur die erste Ebene des Managements über eine echte Kapitalbeteiligung beteiligt und die zweite wie auch dritte Ebene erhalten aus Vereinfachungsgründen eine virtuelle Beteiligung. Bei dem virtuellen Beteiligungspro- gramm wird das Management über eine Bonusvereinbarung so gestellt, als sei es am Eigenkapital der Gesellschaft be- teiligt. Die Auszahlung erfolgt zum Zeit- punkt des Exits. Sogenannte Leaver- Regelungen gelten analog der echten Kapitalbeteiligung auch für die virtuelle Beteiligung. Der Nachteil einer virtuellen Beteiligung besteht darin, dass das Management mangels eigenen Invest- ments keine Skin in the Game hat. Steuerlich unterliegt eine virtuelle Beteiligung der Lohnsteuer und ist beim Empfänger voll mit dem individuellen Steuersatz zu versteuern. Dem steuer- lichen Nachteil steht jedoch die Flexi- bilität in der möglichen Ausgestaltung einer solchen virtuellen Beteiligung gegenüber. Überproportionale Erlösver- einbarungen oder Mindestrenditen für den Investor können aus steuerlicher Sicht problemlos vereinbart werden. FAZIT Beteiligungen des Managementteams im Rahmen eines Buy-out-Prozesses durch Private Equity-Investoren sind heute absoluter Standard. Ob diese ent- weder durch eine echte Eigenkapital be- teiligung oder eine virtuelle Beteiligung erfolgen, hängt von der konkreten Aus- gangslage und den steuerlichen Ent- wicklungen ab. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 41

Praxis Vorteile für Unternehmen • Talente gewinnen und binden durch monetäre Anreize über das Gehalt hinaus • Produktivität erhöhen durch Stärkung der Motivation, des unternehmerischen Denkens und der Mitarbeiterzufriedenheit • Kapitalbasis stärken durch Erhöhung von Eigen- bzw. Fremdkapital Vorteile für Mitarbeiter • Deutlich höhere Rendite als bei anderen Sparformen • Vergleichsweise hohe Sicherheit durch Teilhabe am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens • Steuerfreie Zuzahlung durch den Arbeitgeber möglich bis zu 360 Euro im Jahr (§ 3 Nr. 39 EStG) • Unterstützung bei Rentenvorsorge durch Vermögensaufbau Bei der Einführung eines Programmes sind vier Phasen zu unterscheiden: Die Ausgestaltung des Programms, die Zeichnungsphase, die Laufzeit sowie die Auszahlung. Die Ausgestaltung richtet sich natürlich nach den priori- sierten Zielen: Neben den Vorteilen für die Belegschaft kann das auch eine Stärkung des Eigenkapitals sein. Wäh- rend der Zeichnungsphase informiert der Arbeitgeber die Beschäftigten über die Ausgestaltung der Mitarbeiterbe- teiligung und legt eine Frist fest. Zur Verwahrung der Mitarbeiterbeteili- gung sind ein Depot und Konto erfor- derlich. Die Commerzbank bietet die Verwahrung der Beteiligung kostenfrei verbunden mit zusätzlichen Vorteilen für Mitarbeiter. Während der Laufzeit bleibt der ge- samte Zeichnungsbetrag (Nennwert) im Unternehmen. Jeweils nach 12 Monaten erhalten teilnehmende Mitarbeiter vom Arbeitgeber eine vereinbarte Verz- insung auf den Nennwert auf ihr Ver- rechnungskonto. Am Ende der Laufzeit erhalten die Mitarbeiter ihren Eigen an- teil ausgezahlt. Zusätzlich erhalten sie nun auch den versprochenen Ar- beitgeberzuschuss – und das unabhän- gig vom Unternehmenserfolg. Bis zu 360 Euro sind dabei steuerfrei. Die Zahlung der Zinsen und die Rück- zahlung des Arbeitnehmeranteils sind unabhängig von der Höhe des Unter- nehmensgewinns. Diese Tatsache er- leichtert es, auch die risikoaverse Ar- beitnehmerseite für das Vorhaben zu gewinnen. Nicht auszuschließen ist aber das Ausfallrisiko: Im Falle einer Insolvenz wird das eingezahlte Kapital nachrangig behandelt, eine Rückzah- lung des Zeichnungsbetrages und die Zinszahlung können im ungünstigen Fall also entfallen. Der große Vorteil des hiesigen Mit- telstandes ist seine Vielseitigkeit und Verschiedenheit. Weswegen es häufig besondere Anforderungen an Beteili- gungsprogramme gibt, die bei der Kon- zeption berücksichtigt werden müssen. Für viele Unternehmen ist es beispiels- weise wichtig, dass Beteiligungen nicht zu Einschränkungen bei Entscheidungen oder zu Offenlegungspflichten führen. Für andere Arbeitgeber steht ein einfa- cher und schneller Start des Programms im Vordergrund. Alle diese individuellen Bedingungen lassen individuell ausge- stalten, ohne die Komplexität des Vor- habens zu erhöhen. FAZIT Mittelständische Kunden haben gute Erfahrungen damit gemacht, mit Beteili- gungsprogrammen Mitarbeiter zu gewin- nen, zu binden und zu motivieren. Wich- tig dabei ist eine individuelle Beratung, um für jedes Unternehmen das passende Programm zu finden. Beratung und Umsetzung aus einer Hand reduzieren den Aufwand im Unternehmen auf ein Minimum, so dass die Fokussierung auf das Kerngeschäft nicht beeinträchtigt wird. So umgesetzt führen Mitarbeiter- beteiligungsprogramme zu einer Win- win- Situation für Arbeitnehmer und Arbeitgeber. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 43

ARUG II: Aktionärsinformation Inhaberaktie Emittent Inhaberaktie Zentralverwahrer (Clearstream) Zwischenverwahrer (ggf. mehrere Stufen) Letztintermediär (Depotbank) Mitarbeiteraktionäre Inland Mitarbeiteraktionäre Ausland Quelle: ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 2019 erfolgt in aller Regel dezentral über die depotführenden Intermediäre. Diese Informationen werden allerdings bisher von Intermediären nur an die im Inland ansässigen Privataktionäre weiterge- leitet. Eine EU-weite Information über die Grenze erfolgt nicht. Ab Inkrafttreten der entsprechenden Vorschriften des ARUG II (§§ 67a–67f AktG) und der Durchführungsverordnung am 3. Septem- ber 2020 ändert sich das. Intermediäre sind dann verpflichtet, Informationen über Unternehmensereignisse auch grenz- überschreitend europaweit an die Aktio- näre weiterzuleiten und Aufträge zur Stimmrechtsausübung auszuführen. Dies kommt auch Mitarbeiteraktionären zugute und macht die europaweite ARUG II: Aktionärsinformation Namensaktie Beteiligung eines großen Kreises von Mitarbeitern noch attraktiver. Weitere Vorteile der Namensaktie Für Gesellschaften mit Namensaktien bieten sich weitere Vorteile: Inländische Mitarbeiteraktionäre sind schon bisher vollständig in das Aktienregister einge- tragen und profitieren von direkter Infor- mation durch das Unternehmen sowie direkter Möglichkeit zur Rückmeldung, zum Beispiel zur HV-Anmeldung und Stimmabgabe. Für Mitarbeiteraktionäre im EU-Ausland verbessert sich die Situa- tion durch das ARUG II hier wesentlich. Anders als die steigende Zahl von insti- tutionellen Aktionären, die auch gren- züberschreitend in das Aktienregister Emittent Namensaktie Eingetragene Mitarbeiteraktionäre Inland Eingetragene Mitarbeiteraktionäre Ausland Eingetragener Intermediär Nicht eingetragene Mitarbeiteraktionäre Ausland Quelle: ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 2019 Praxis einge tragen sind, werden die ausländi- schen Privataktionäre bisher überwie- gend nicht direkt an das Aktienregister gemeldet. Dem kann im Moment nur entgegengewirkt werden, indem das Unternehmen für Mitarbeiteraktien eine zentrale Verwahrstelle beauftragt, die dann auch die Eintragung veranlasst. In allen anderen Fällen werden in der Praxis ausländischen Privataktionären durch die Intermediärskette in aller Regel keine Informationen zur Hauptversammlung weitergeleitet. Mit Inkrafttreten des ARUG II werden auch hier die Interme- diäre verpflichtet, diese Informationen den Aktionären zuzuleiten. Auch der Rückweg zur Stimmabgabe einschließlich Übermittlung von Wei- sungen muss durch die Intermediäre sichergestellt werden. Dies führt im Ergebnis auch hier dazu, dass der Kreis der Mitarbeiteraktionäre EU-weit einfacher als bisher seine Rechte wahrnehmen und Stimmen zur Haupt- versammlung abgeben kann. Auch für ausländische Privat aktionäre liegt es zudem nahe, dass Intermediäre künftig eher auf eine direkte Eintragung setzen. Dies kann für ausländische Mitarbei- teraktionäre auch dann zunehmend zu einer Direkteintragung in das Aktienre- gister führen, wenn das Unternehmen nicht – wie teilweise praktiziert – mit einer dedizierten Abwicklungsstelle arbeitet, die die europaweite Eintra- gung im Rahmen des Programms ver- traglich sicherstellt. Komplettiert wird die Einbindung durch die Abstimmbe- stätigung, die dann direkt durch den Mitarbeiteraktionär online abgerufen werden kann. FAZIT Es lohnt sich also, Nutzen und Struktur von Mitarbeiteraktienprogrammen mit Blick auf das ARUG II zu überdenken. Durch die grenzüberschreitende Infor- mation und Einbindung erhalten auch die im EU-Ausland befindlichen Mitar- beiteraktionäre ein neues Gewicht. Euro- paweite Programme werden im Vergleich zu rein nationalen Angeboten dadurch noch einmal attraktiver. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 45

Praxis Wie sind die bisherigen Erfahr ungen – gab es auch schlechte Entscheidungen, musste nach justiert werden? Wir hätten vieles besser machen können und waren vielleicht auch nicht immer ideal beraten. Im Rückblick ist man immer schlauer. Ein Beispiel: Auch wenn sich ein Mitarbeiter mit eigenem Geld am Unternehmen beteiligt, kommt der Punkt, an dem man getrennte Wege geht. Unabhängig davon, von welcher Seite die Trennung ausgeht, besteht im Ergebnis unserer Erfahrung nach fast immer der Wunsch, dass der Mitarbeiter das Unternehmen auch als Gesellschaf- ter verlässt. Hier sind Konflikte vorpro- grammiert, zumal die Liquidität eines jungen Start-ups es nicht immer erlaubt, diese Gesellschafter herauszukaufen. Standardisierte ESOP- oder VESOP-Ver- träge gehen hier besser mit allen Even- tualitäten um. Aber auch diese kosten natürlich Geld. Wie hoch sind denn die Kosten für das Unternehmen, wie hoch die Verwaltungskosten für das MAB-Programm? In unserem Fall zu hoch. Das liegt an der Komplexität der Materie. Wir haben erst schrittweise gelernt, welche Pro- gramme in welcher Situation sinnvoll sind. Ich erhoffe mir, durch unsere Offen- heit vielen Start-up-Gründerinnen und Gründern diese Anfängerfehler zu ersparen. Denn der Grundgedanke, dass ein Mitarbeiterbeteiligungspro- gramm sinnvoll ist, stimmt. Das Team ist das Kernasset eines jeden Unter- nehmens, und nur mit einem incenti- vierten Team kann ein Unternehmen langfristig erfolgreich sein. Unternehmensprofil Civey GmbH Civey steht für Citizen und Survey. Das Berliner Start-up ist der Markt- und Technologieführer für digitale Meinungsdaten. Es hat ein inno- vatives Verfahren entwickelt, mit dem repräsentative Befragungen online durchgeführt werden. Auf Machine Lear- ning basierende Algorithmen ermögli- chen sehr schnelle, tief gehende und vali- de Erhebungen. Civey erreicht aufgrund des größten Panels in Deutschland auch Zielgruppen, bei denen klassische Markt- forschung an Grenzen stößt. Mit mehr als 1 Mio. monatlich aktiven und verifi- zierten Abstimmenden, die Civey be- fragt, erhalten Kunden in Rekordzeit spannende Einblicke in ihre Märkte, Ziel- gruppen, Kampagnen und Reputation. Civey wurde 2015 mit dem Ziel ge- gründet, die traditionelle Meinungs- umfrage von der telefonischen Befra- gung in die Onlinewelt zu transferie- ren. Immer mehr Menschen werden über Festnetzanschlüsse nicht mehr erreicht. Die Ausschöpfungsquoten bei Umfragen per Mobilfunk sind noch geringer. Heute sind allerdings neun von zehn Bürgern in Deutschland on- line. Civey sieht hier die Zukunft. Über ein Umfragenetzwerk von mehr als 25.000 Webseiten (URLs) geben rund um die Uhr Menschen ihre Meinung zu H b m G y e v C © i : o t o F Civey GmbH: Die Civey GmbH führt repräsentative Umfragen online durch – und wirkt damit als Disruptor in der Branche. Politik, Wirtschaft, Sport, aber auch Produkten und Konsumverhalten bei Civey ab. Dazu arbeitet Civey eng mit Medienpartnern zusammen. Civey setzt in seiner Methodik auf sogenannte Non-Probability Samples und hat ein vollautomatisiertes Ver- fahren entwickelt, mit dem mögliche Verzerrungen ausgeglichen werden. Nach einer Registrierung der Nutzer mit Geschlecht, Postleitzahl und Ge- burtsjahr erfolgt eine Verifizierung über das weitere Antwortverhalten. Der von Civey entwickelte Algorithmus erkennt Bots und systematisches Lügen. Im anschließenden Gewicht ungsprozess identifiziert der Algorithmus die Vari- ablen, die für ein repräsentatives Ergeb- nis entscheidend sind. Die Ergebnisse sind für die Nutzer und Kunden ver- lässlich. Dies hat Civey bereits bei zahlreichen Wahlen bewiesen. Heute arbeiten am Standort in Berlin rund 60 Mitarbeiter beispielsweise als Data Scientists, Entwickler und Marke- tingstrategen. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 47

H b m G n s a R © i i Die Mitarbeiter der Raisin GmbH dürfen sich, wenn sie mögen, über echte Anteile an dem Unternehmen beteiligen. Wertzuwachs wahrnehmen und das Programm oft als zentralen und wich- tigen Bestandteil der Gesamtver- gütung betrachten. „Wir haben das Programm nachträglich erweitert, auch um ausgelaufene Programme der Mitarbeiter erster Stunde zu erneuern und weitere Mitarbeiter für Raisin zu gewinnen. Ansonsten funktioniert das Programm – abgesehen vom Verwal- tungsaufwand – unkompliziert und problemlos.“ : o t o F „ Anspruch sollte sein, führende Technologieunternehmen zu etablieren“ Interview mit Dr. Frank Freund, Mitgründer und CFO, Raisin GmbH Dr. Frank Freund Unternehmeredition: Wird das Instru- ment Mitarbeiterbeteiligung in Deutsch- land hinreichend häufig genutzt? Dr. Frank Freund: Wir sind der festen Überzeugung, dass noch deutlich zu wenige Unternehmen auf Mitarbeiter- beteiligungen zurückgreifen, zumal in zu geringem Umfang. Wenn gerade jüngere und schnell wachsende Unter- nehmen sich im Markt etablieren und einen aus unserer Sicht zunehmend größeren Beitrag zur gesamtwirtschaft- lichen Entwicklung und Zukunftsfähig- keit beitragen, erfordert das häufig enormen Einsatz und Leidenschaft – und das soll sich im Fall der Fälle auch in der Breite für die Arbeitnehmer ent- sprechend auszahlen. In der Debatte sollte es daher vor allem um Fairness und Gerechtigkeit für die Belegschaft gehen. Sind die USA ein Vorbild? Unser gemeinsamer Anspruch sollte sein, dass wir es in Europa und insbe- sondere in Deutschland schaffen, weltweit führende Technologieunter- nehmen zu etablieren. Dann wäre es fatal, wenn daran nicht in vergleichbarer Breite auch die Mitarbeiter profitieren, wie dies beispielsweise in den USA ganz üblicherweise der Fall ist. Welche Maßnahmen sind aus Ihrer Sicht zwingend, um die Situation hierzulande zu verbessern? Wichtig wäre es, überfällige steuerliche Korrekturen anzugehen. Es kann nicht sein, dass Investoren entweder mit über 25 Prozent Kapitalertragsteuer oder im Mantel einer Gesellschaft zunächst gar nicht besteuert werden, Mitarbeiter je- doch, die neben ihrer Arbeitsleistung auch noch Anteile am Unternehmen hal- ten und damit eine viel größere Risiko- konzentration aufweisen, mit dem priva- ten Einkommensteuersatz besteuert werden. Zudem gilt im privaten Einkom- mensteuersystem grundsätzlich ein Zu- und Abflussprinzip. Die Besteuerung von Optionen erfolgt allerdings bei der Ausübung, nicht beim Mittelzufluss. Sind weitere Fördermöglichkeiten darstellbar? Es wäre weitergedacht wünschens- wert, wenn es ähnliche Förderung oder Unterstützung für die Mitarbei- terbeteiligung gäbe, etwa wie dies im Fall von Wagniskapitalfinanzierung passiert. So gibt es vom Bundesamt für Wirtschaft ein Programm zur För- derung der Investition privater Inves- toren in junge innovative Unterneh- men im Rahmen des sogenannten Invest- Programms. Oftmals ist die knappe Ressource jedoch nicht das Kapital privater Wagniskapitalgeber oder Business Angels, sondern ein erfahrenes Team und Gewinnen von Talenten für die Organisation. Das über Zuschüsse oder – noch besser – steuerliche Freistellung des Wertzu- wachses der Mitarbeiterbeteiligung zu incentivieren wäre ein richtiger Schritt und würde helfen, in noch größerem Umfang hochqualifizierte Mitarbeiter aus In- und Ausland für den Mut zum Risiko zu belohnen. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 49

Fallstudie „ Es gibt eine große Anzahl aktienaffiner Mitarbeiter“ Im Interview gibt Adi Drotleff CEO der Mensch & Maschine Software SE, weitere Einblicke in das Beteiligungsprogramm des Unternehmens. Adi Drotleff Unternehmeredition: Wie beeinflusst das Beteiligungsprogramm die Unternehmenskultur bei MuM? Adi Drotleff: Wir haben ein Pro gramm für alle aufgesetzt, also Mitarbeiter sowie Führungskräfte, und das klare Feedback erhalten, dass die Mitarbeiter gerne größere Tranchen machen würden. Dem sind wir dieses Jahr nachge- kommen. Die Beteiligungsquote ist zwar annähernd gleich geblieben, aber es haben sehr viel mehr Leute das große Programm gemacht. Das zeigt: Es gibt eine große Anzahl aktienaffiner Mitar- beiter, die MuM nicht nur als Arbeitgeber sehen, sondern auch am Börsenerfolg teilhaben möchten und sich so viel stär- ker mit dem Unternehmen identi fizieren. Gibt es einen bestimmten Typus, der das Programm nutzt? Das können wir nicht sagen. Wir haben sehr viele junge Teilnehmer, die erst seit einem Jahr bei MuM sind, die sich stark engagiert haben. Aber es sind auch viele Ältere dabei. Jedenfalls kann man keinen Trend erkennen, dass vor allem langjährig Beschäftigte teilneh- men. MuM ist ja ein Konzern mit einem Kernunternehmen, das auch Mensch und Maschine heißt, und zugekauften Töchtern, teilweise auch mit Minder- heitsan teilen. Da ist festzustellen, dass wir eine höhere Beteiligungsquote im Kernbereich haben als bei etwas peri- phereren Töchtern. Können Sie Veränderungen im Unter- nehmen wahrnehmen, die sich durch die nun wieder aufgelegte Mitarbeiter- beteiligung ergeben? Wir haben ja schon immer bei MuM Mitarbeiterbeteiligung gemacht, schon vor dem Börsengang, von jetzt aus gesehen also mehr als 25 Jahre – das gehört bei uns zur DNA. Das um- fasst auch offene Kommunikation und offene Diskussion zur Strategie. Inso- fern ist das nichts Neues, sondern hat nur gefehlt, als es dem Gesetzgeber tatsächlich gelungen war, die Regu- lierung so zu übertreiben, dass wir kei- ne Möglichkeit mehr gesehen hatten, ein Programm anzubieten. Welche Rückmeldung gibt es denn aus der Recruitingabteilung: Ist das Angebot eines Mitarbeiteraktien- programms für Bewerber wichtig? Für uns als Mittelständler ist es vor allem wichtig, an der Börse zu sein. Wir sind bekannter und somit besser in der Lage, erfolgreiches Recruiting zu betreiben. Ob jetzt das Einzelinstrument Investiv- lohn einen großen Unterschied macht, könnte ich nicht sagen – es gehört zum Großen und Ganzen dazu. Wenn man die Zahl dreht: Zwei Drittel machen nicht mit. Wie bewerten Sie das? Wir haben im Vorfeld mit unserem Dienstleister Global Shares und auch anderen Anbietern gesprochen und dort erfahren, dass 30 Prozent schon eine hohe Quote sind. Ich denke, das hat damit zu tun, dass wir im deutsch- sprachigen Raum traditionell eine gerin- gere Affinität zur Aktie haben. Da können wir mit unserem Programm ein bisschen gegen angehen, aber es verbietet sich auch schon aus Haftungsgründen, die Mitarbeiter dazu zu drängen. Bei der Mensch und Maschine SE besitzt die Mitarbeiterbeteiligung seit mehreren Jahrzehnten Tradition. : o t o F Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 51 E S M u M ©

Plattform Life Sciences April 2019 – www.plattform-lifesciences.de 2 1 e n c e F e b r u a r 2 0 1 9 – 1 2 , 5 0 E U R ( D ) – w w w. p l a t t f o r m - l i f e s c i e n c e s . d e P l a t t f o r m n L i f e S c i e n c e s F i n a n z i e r u n g – – I n v e s t m e n t Technology Plattform Te c h n o l o g i e – Life Sciences e Life Sciences ncesssss – Financing – Investment estm Technologie – Finanzierung – – Investment Investmmeeenntt September 2019 – 12,50 EUR (D) – www.plattform-lifesciences.de ifesciences.de 3 Plattform 4 November 2019 – 12,50 EUR (D) – www.plattform-lifesciences.de Plattform Life Sciences Technologie – Finanzierung – Investment in co-operation with Investing in Biotechnology og NEW! S m a r t e M e d i z i n W i e d i e d i g i t a l e Tra n s f o r m a t i o n d i e M e d i z i n d e r Z u k u n f t p r ä g t e M a l e T d e r Z NEU! Plattform Life Sciences Verbindung der Lebens- wissen schaften mit Wissen und Netzwerken aus Unternehmensfinanzierung und Kapitalmarkt K I o d e r K O ? M e d i z i n i s c h e d i g i t a l e A n w e n d u n g e n W i r k l i c h s i c h e r ? P a t i e n t e n h a b e n z u n e h m e n d W i ri rW i rW i r Industry and policies P a t i P a t i P a tP ttP aa ttt From challenges and A n g s t v o r C y b e r a t t a c k e n A n gA n gA n gA nA n gA nn g possible solutions Jetzt abonnieren: http://gp-mag.de/ls-abo Biotechnologie 2019 oggggiiiee 22220119 21. Jahrgang Medizintechnik & Digital Health N E U ! D i g i t a l T h e r a p e u t i c s Z u k u n f t o d e r s c h o n R e a l i t ä t ? Financing ggggg What will have a strong havhavav impact on medicine? mememmememe Paradigmenwechsel Gentherapie als Chance auf Heilung Capital market kettt Headwinds in European healthcare? Datenbasiert Experten-Talk teen---TTalkTT Die Zukunft der Nationale Sichtweisen alelea SSSichtwS weisennnn Digitalisierung sind nicht hilfreich chcht ht hi ich t hilhilfrefrerei t Vorschau VVVVVorschau ororsVVVVVV China springt Wird 2020 Wird 2020 Wird 2020 Wird 2020 das Jahr rd 2020 d 202 das Jahr Revolution der Bioökonomie? der Bioökonomie? omie? omie? durch 5G dasdad n Bewusste Entscheidung Von Business Angels und Eigeninitiative Per Mail an abo@goingpublic.de oder per Fax an +49 (0) 89/2000 339-39 Name, Vorname, Firma Postfach/Straße PLZ, Ort Telefon Ort und Datum E-Mail-Adresse Unterschrift Der Preis für das Jahresangebot beträgt 48 EUR inkl. MwSt. und Versand. Kündigungsfrist: Das Abonnement verlängert sich um jeweils ein Jahr zum Preis von 48,00 Euro, wenn es nicht bis sechs Wochen vor Ablauf gekündigt wird. Widerrufsgarantie: Dieser Auftrag kann binnen zwei Wochen widerrufen werden. Rechtzeitiges Absenden genügt.

unternehmeredition.de Unternehmer Edition Know-how für den Mittelstand Nachfolge • Finanzierung Steuern & Recht • Restrukturierung Private Equity, M&A • Investoren im Mittelstand Internationalisierung Mitarbeiter beteiligung • Vermögen Gemeinschaftsausgabevon InvestmentPlattform China/Deutschland Greenfield – Joint Venture – M&A Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter: wwwunternehmereditionde wwwinvestmentplattformchinade November Wi t h ft Wirtschaftsmacht China Wie Unternehmer vom neuen Global Player lernen können ht Chi Jahrgang Jahrgang Weitere Informationen zum Thema finden Sie unter: wwwunternehmereditionde wwwgoingpublicde November Spezial Mitarbeiter- beteiligung EineInitiativevon Trennung von Führung und Geld So gelingt der Kulturwandel S Claw back- Regelungen Arbeitsrecht stellt hohe Hürden auf S30 Civey, Raisin, MuM, TUI und Hoppecke: Mitarbeiterbeteiligung keine Frage der Unternehmensgröße Sˆ–Š Senkrechtstarter Geely steigt bei Volocopter ein Seite Handelskrieg Handelskrieg Chancen für europäische Chancen für europäische Unternehmen Unternehmen Seite Seite Entwicklung Entwicccklungggg Advanced Manufacturing für Advanceed Manuffffaaaaccccttuuu faafa zukunftsfähige Produktion zukunftssffähige PPPrrrooooorPrroPr ddduu Seite Seite uurin uukt Jetzt abonnieren! www.unternehmeredition.de/abonnement Tel.: + 49 89 - 2000 339 - 0 . . m o c e b o d a k c o t s – k o o m p a © i , . . m o c e b o d a k c o t s – p e c n o C _ r o o c r e t a W © l : o t o F

Fallstudie „ Aktienbeteiligungsprogramme können vielfältigen Beitrag leisten“ Interview mit Daniele Casciaro, Projektleiter, TUI-Mitarbeiteraktien-Programm oneShare Daniele Casciaro GoingPublic Magazin/Unternehmer- edition: Herr Casciaro, besitzen Sie eine besondere Affinität zu Aktien – oder wie wird man Manager eines interna tionalen Mitarbeiteraktienprogramms? Casciaro: Ich bin als Absolvent bei TUI eingestiegen und habe ein internatio- nales Trainee-Programm mit vielen Stationen absolviert. An dessen Ende wurde mir angeboten, die Projektlei- tung des Mitarbeiteraktienprogramms zu übernehmen. Ich habe zugesagt, auch ohne besondere Kenntnisse im Bankbereich oder bei Aktien. Denn es geht mehr um Projektsteuerung und die Einbindung verschiedener Abtei- lungen in den Prozess: Legal, IT, Kom- munikation und nicht zuletzt die lokalen HR-Abteilungen der TUI Group in aller Welt. Hinzu kommen mehrere externe Dienstleister. Eine wiederkehrende F rage lautete: Was können wir intern lösen, bei welchen Problemstellungen holen wir uns Expertise von außen? Ich habe in den drei Jahren viel über Aktien gelernt, bin aber sicher, dass Kenntnisse im Projektmanagement zum Einstieg wichtiger sind als Akti- enwissen. In wie vielen Ländern bieten Sie das Programm mittlerweile an? Wir sind mit 18 Ländern in Europa gestartet und zählen mittlerweile 25, machen oneShare nun Mitarbeitern etwa in Marokko, Brasilien, China und der Türkei zugänglich. Weitere Länder können folgen, derzeit gibt es allerdings keine konkreten Pläne. In Deutschland wird häufig über die als zu gering empfundenen Steuer- freibeträge geklagt. Sie haben den Überblick – wie sieht der internationale Vergleich aus? Wir haben bei TUI in Deutschland sehr viele Mitarbeiteraktionäre mit monatlichen Investitionen, für die die derzeitige Lohn- steuerfreibetragsgrenze von 360 Euro pro Jahr ausreichen mag. Durch eine Erhöhung des Lohnsteuerfreibetrags könnte man Mitarbeiter aktienprogramme sicherlich attraktiver machen. In Öster- reich liegt die Grenze bei 3.000 Euro – dort müssen Mitarbeiter die Aktien aber fünf Jahre halten. In Großbritannien bietet der sogenannte Stock Incentive Plan (SIP) maximale Steuereffizienz, wenn die Aktien mindestens fünf Jahre lang im SIP gehalten werden. Unser Mitarbeiteraktienprogramm profitiert daher nicht von Steuer vorteilen in Groß- britannien, dennoch ist die Beteiligung bei oneShare dort am höchsten. Das liegt vermutlich auch daran, dass die Aktienkultur im angelsächsischen Raum stärker ausgeprägt ist als hierzulande. Sie meinen also, mit dem Programm gilt es auch, einen Bildungsbeitrag zu leisten? Das ist eindeutig so. Ein großer Teil der Arbeit an dem Programm bestand darin, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu informieren, aufzuklären sowie die Chancen und Risiken eines Aktieninvest- ments darzulegen. Viele hatten sich mit dem Thema Aktien – so wie auch ich– kaum auseinandergesetzt. So gesehen leisten Aktienbeteiligungsprogramme einen Beitrag zur Etablierung einer Aktienkultur. Bringt das Programm der TUI – über die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter hinaus – Vorteile? Ja, das sehen wir bei TUI schon, auch wenn es sich nicht in harten KPIs nieder- schlägt. Für die Projektbeteiligten kann ich sagen, dass die gemeinsame Arbeit an oneShare den Zusammenhalt gestärkt hat. Während der gemeinsamen Arbeit haben wir Menschen aus unterschiedli- chen Kulturen und Abteilungen zusam- mengebracht und gemeinsam viele Prob- leme lösen können. Das sorgt dafür, dass Prozesse bei anderen Projekten schneller, weniger fehleranfällig oder einvernehmli- cher laufen. Wenn man so will, ist es eines der ersten wirklich globalen HR-Projekte innerhalb des Konzerns. Und ich denke, dass es bei den Mitarbeiterinnen und Mit- arbeitern auch ein stärkeres Zugehörig- keitsgefühl zur TUI Group gefördert hat. Wenn Sie zurückblicken: Was würden Sie heute anders machen? Es handelt sich um ein sehr internationa- les Projekt. Die Unterschiede zwischen den Ländern – zum Beispiel in der Kom- munikation oder in der Aktienkultur – spielen eine wichtige Rolle. Es gab viele Diskussionen, und manchmal ist es nicht einfach, die Botschaften zwischen den Zeilen zu verstehen. Zudem herrscht in so einem komplexen Projekt oft Zeitdruck. Im Rückblick würde ich deshalb sagen: Ich hätte häufiger mal einen Schritt zurücktreten sollen, um die Sache aus einer anderen Perspektive zu betrachten. Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 57

Partner der Ausgabe im Portrait Service Die Commerzbank ist eine führende, international agie- rende Geschäftsbank mit Standorten in knapp 50 Ländern. Mit circa 1.000 Filialen betreibt die Commerzbank eines der dichtesten Filialnetze der deutschen Privatbanken. Insge- samt betreut die Bank mehr als 18 Mio. Privat- und Unter- nehmerkunden sowie über 60.000 Firmenkunden, multi- nationale Konzerne, Finanzdienstleister und institutionelle Kunden. Ein Schlüssel zur Mitarbeitermotivation sind attraktive Beteiligungsprogramme. Und damit kennen wir uns bestens aus. Auf Basis unserer langjährigen Erfahrung erarbeiten wir maßgeschneiderte Lösungen für Ihr Unternehmen und Ihre Mitarbeiter – dies gilt sowohl für börsennotierte als auch für mittelständische Unternehmen. Selbstverständlich begleitet Sie unser Rundum-Service von der ersten Idee bis hin zur regelmäßigen Durchführung. Kontakt: Romi Schmidt (links) Commerzbank AG 60329 Frankfurt am Main Tel.: +49 69 136-52002 Kerstin Schwencker (rechts) Commerzbank AG 60329 Frankfurt am Main Tel.: +49 69 136-21625 www.commerzbank.com E-Mail: romi.schmidt@commerzbank.com E-Mail: kerstin.schwencker@commerzbank.com Computershare (ASX:CPU) ist ein globaler Marktführer für die Verwaltung von Aktienregistern und Mitarbeiterbeteiligungs- programmen (Employee Share Plans) sowie die Aktivierung von Depotstimmrechten (Proxy Solicitation) und bietet stake- holderorientierte Kommunikationsdienstleistungen an. Seit über 35 Jahren verwaltet der Unternehmensbereich Employee Share Plans weltweit Mitarbeiterbeteiligungen, aktuell mehr als 1.500 Pläne für Kunden mit 3,7 Millionen Teilnehmern in 190 Ländern. Mit über 1.000 Mitarbeitern an 22 Standorten weltweit betreuen wir verschiedene Plan- modelle: globale und länderspezifische Pläne, auf einzelne Mitarbeiter zugeschnittene Pläne (zum Beispiel Executive- Pläne) oder Pläne für alle Mitarbeiter. Unsere innovativen technolo gischen Lösungen und modular aufgebauten Ser- vices können dabei individuell kombiniert werden. Das Angebot umfasst die Konzeption, Einführung und Verwaltung von Employee Share Plans. Computershare ist mit über 12.000 Angestellten weltweit an allen großen Finanzmärkten vertreten. Weitere Informatio- nen finden Sie unter www.computershare.de Kontakt: Tobias Martin Branch Manager Tel.: +49 89 30 903-4827 E-Mail: tobias.martin@computershare.de Computershare Deutschland GmbH & Co. KG Elsenheimerstraße 61 80687 München Tel.: +49 89 30 903-0 E-Mail: mbp@computershare.de www.computershare.com/de Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 59

Partner der Ausgabe im Portrait Service HCM International ist eines der führenden Beratungs- unternehmen mit Fokus auf Corporate Governance, finanzielle Steuerung und Vergütung. Wir sind unabhängig und verfügen über langjährige und branchenübergreifende Erfahrung in der Beratung von Aufsichtsräten, Vorständen, HR und Com- pliance sowie anderen Kontrollfunktionen. Mit unseren Wurzeln in der Schweiz sind wir seit 2002 global gewachsen und haben uns seit vielen Jahren eine starke internationale Position aufgebaut. HCM hat Büros in Zürich, Genf und Kiew, und ist Vorsitzender der Global Gover- nance and Executive Compensation Group (GECN Group). Dies ermöglicht es uns, alle relevanten Hauptmärkte zu errei- chen und so Firmen von grossen multinationalen und börsen- notierten Institutionen bis hin zu kleinen und mittleren privaten Unternehmen mit unserer breit gefächerten und globalen Expertise optimal zu unterstützen. Kontakt: Dr. Stephan Hostettler Managing Partner Tel.: +41 44 560 33 33 | Mobil: +41 79 652 34 58 E-Mail: stephan.hostettler@hcm.com Dr. Axel May Senior Partner Tel.: +41 44 560 33 09 | Mobil: +41 79 327 56 99 E-Mail: axel.may@hcm.com HCM International Ltd. Mühlebachstrasse 23/25 8008 Zürich Schweiz www.hcm.com P+P Pöllath + Partners ist eine international tätige deutsche Wirtschafts- und Steuerkanzlei mit mehr als 140 Anwälten und Steuerberatern an den Standorten Berlin, Frankfurt und München. Die Sozietät konzentriert sich auf High-End Transaktions- und Vermögensberatung. Unsere Anwälte und Steuerberater sind seit mehr als 20 Jahren erfolgreich als Berater nationaler und internationaler M&A- und Private Equity-Transaktionen tätig. Im Bereich Managementbeteiligung gehört die Kanzlei zu den Marktführern in Deutschland. Wir betreuen Management- Teams umfassend während des Verkaufs „ihres“ Unternehmens und verfügen über umfangreiche und detaillierte Expertise im Umgang mit treuhänderischen Pflichten, potenziellen Interes- senkonflikten und allen anderen Aspekten, mit denen das Management bei einer Transaktion typischerweise konfrontiert wird. Darüber hinaus beraten wir Finanzinvestoren als auch Management-Teams bei der Strukturierung, Implementierung und Abwicklung von Managementbeteiligungen im Rahmen von Private-Equity-Transaktionen und sorgen für die Umset- zung der jeweils optimalen auch steuerlichen Vorgehensweise. Dr. Benedikt Hohaus und Dr. Barbara Koch-Schulte gehören zu den bekanntesten Beratern im deutschen Markt und sind ebenfalls international anerkannte Experten. So wurden sie im Juli 2019 von ‚IFLR Specialists 2019‘ für ihre Kompetenz bei der Beratung von Managementbeteiligungen gerankt. Kontakt: Dr. Benedikt Hohaus Tel.: +49 89 24240-372 E-Mail: benedikt.hohaus@pplaw.com LinkedIn: https://www.linkedin.com/in/ dr-benedikt-hohaus-370470/ Dr. Barbara Koch-Schulte Tel.: +49 89 24240-372 E-Mail: barbara.koch-schulte@pplaw.com LinkedIn: https://www.linkedin.com/in/ barbara-koch-schulte-78a84a4/ www.pplaw.com Spezial Mitarbeiterbeteiligung 2019 | 61

CORPORATE FINANCE MEZZANINE, EQUITY, DEBT MMMEEEEEEZZZZZZZZZZZZZZZZZAAAAAAAAANNNNNNNNNIIIIIIINNNNNNNNNEEEEEEEE, EEEEEEEEQQQQQQQQUUUUUUUIIIIIIITTTTTTTTTYYYYYYYY, DDDDDDDDDEEEEEEEEEBBBBBBBBBTTTTTTTTT Wir begleiten mittelständische Unternehmen und Konzerne bei Wachstums- und Expansionsvorhaben, Working Capital, Refinanzierung von Anlage- und Umlaufvermögen, Umschuldung, Bilanzoptimierung, Eigenkapitalstärkung und Gesellschafter-Restrukturierung. Tel. +49 69 50 50 45 050 E-Mail anfrageyoumex.de www.youmex.de – Corporate Finance youmex AG www.youmex.de Taunusanlage 19 60325 Frankfurt am Main