Die Kontrolle über das eigene Unternehmen ist ein wichtiger Wert. Es gibt jedoch Situationen, in denen Kontrolle allein nicht mehr ausreicht, um das Unternehmen voranzubringen. Private-Equity-Investoren können in solchen Situationen hilfreiche Partner sein.

Managementbeteiligungen als reines Private-Equity-Instrument?

Ein wesentlicher Bestandteil von Private-Equity-Investments ist die Beteiligung des Topmanagements am Unternehmen. Damit holen die Finanzinvestoren das Management „ins Boot“ und stellen einen Interessengleichlauf zwischen Gesellschafter und Management her. Denn der Finanzinvestor ist auf ein seine Interessen als Gesellschafter berücksichtigendes Management besonders angewiesen, da er als Geldgeber, anders als ein strategischer Investor, das Unternehmen operativ selbst nicht leiten kann. In eigentümergeführten Unternehmen des Mittelstands mit Fremdgeschäftsführern sieht man Managementbeteiligungen jedoch eher selten. Hier ist die Sorge vor dem Kontrollverlust im Unternehmen das Argument, das Unternehmer am häufigsten gegen die Abgabe von Anteilen für eine Managementbeteiligung vorbringen.

Doch genauso wie ein Private-Equity-Investor ein sinnvoller Finanzierungspartner für Mittelstandsunternehmen sein kann, können Managementbeteiligungen für eigentümergeführte Unternehmen sinnvolle Instrumente sein, um wichtige Entscheidungsträger an das Unternehmen zu binden. Dies gilt insbesondere dann, wenn im Unternehmen besondere Herausforderungen bewältigt werden müssen. Dies kann zum Beispiel die Durchführung einer Restrukturierung sein oder eben auch die Vorbereitung der Unternehmensnachfolge. Beide Situationen verlangen in besonderem Maße die Identifikation des Fremdgeschäftsführers mit den Zielen des Gesellschafters und hohen Einsatz für die Sache. Ein Manager, der sich primär als Angestellter begreift oder behandelt sieht, und nicht als Partner und Mitgesellschafter des Unternehmers, wird das erforderliche Engagement erfahrungsgemäß häufig nicht bringen oder sich eher mal anderen Herausforderungen zuwenden.

Kernbestandteile von Managementbeteiligungen

Managementbeteiligungen, wie sie bei Investments von Private-Equity-Investoren regelmäßig strukturiert werden, sind auf den Erwerb durch die Entscheidungsträger, also für leitende Angestellte und die Mitglieder der Geschäftsführung, beschränkt. Dies ist der wesentliche Unterschied zu Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, die allen Mitarbeitern offen stehen und nur einen geringen Kapitaleinsatz verlangen. Zu investieren sind Beträge von ca. ein bis zwei Bruttojahresgehältern des Managers. Das Investment soll dem Manager bei Verlust „wehtun“, ihn aber nicht ruinieren. Erworben werden echte Anteile am Eigenkapital (je nach Kapitalstruktur auch Gesellschafterdarlehen), die in Abhängigkeit von der Bewertung des Unternehmens eine substanzielle Beteiligung darstellen können. Die Beteiligungen vermitteln echte Stimmrechte und sind, wenn auch in Form einer Minderheitsbeteiligung, echte unternehmerische Beteiligungen.

Da es sich um Minderheitsbeteiligungen handelt, schränken sie die Handlungsfreiheit des Hauptgesellschafters bei den wesentlichen Entscheidungen schon nach Maßgabe des Gesellschaftsrechts nicht oder nur wenig ein. Sieht der Hauptgesellschafter, z.B. wegen der Verteilung der übrigen Anteile auf mehrere Familienmitglieder, den Bedarf, sich bestimmte Entscheidungen vorzubehalten, so lässt sich dies über vertragliche Regelungen in Gesellschaftervereinbarungen sicherstellen oder aber auch durch die Zwischenschaltung eines Treuhänders oder eines Beteiligungsvehikels. Für den Fall, dass der Fremdmanager das Unternehmen verlässt, sollte immer ein Ankaufsrecht des Hauptgesellschafters geregelt werden. Aber auch die Mitwirkung an grundlegenden Entscheidungen, wie Kapitalmaßnahmen und Umstrukturierungen, sollte vertraglich festgelegt werden.

Managementbeteiligungen als Wettbewerbsvorteil

Neben der Herstellung des Interessengleichlaufs zwischen Gesellschafter und Manager sind Managementbeteiligungen mittlerweile ein wichtiges Instrument bei der Suche nach den besten Köpfen für das (Fremd-)Management von Mittelstandsunternehmen. Denn hier stehen Eigentümer immer öfter im Wettbewerb mit Private-Equity-Fonds, die nicht nur attraktivere Gehaltspakete für Topmanager schnüren, sondern auch mit der Möglichkeit einer Beteiligung am Unternehmen locken können. Denn viele Manager begreifen solche Beteiligungen als Chance, selbst und eigenverantwortlich unternehmerisch tätig zu werden, nachdem sie zum Teil schon einige Jahre als angestellte Geschäftsführer Verantwortung getragen haben.

Maßgeschneiderte Strukturierung erforderlich

Basis einer Managementbeteiligung müssen die Vorstellungen und individuellen Prioritäten des Unternehmers oder der Eigentümerfamilie sein. Sie sind vorab im Gespräch gründlich zu ermitteln und bei der Strukturierung der Beteiligung zu beachten. Hierhin gehört auch das Thema Unternehmenskontrolle, das heißt, der oder die Hauptgesellschafter müssen sich die Frage stellen, ob eine Eigenkontrolle von 100% der Anteile zur Steuerung des Unternehmens wirklich erforderlich ist oder ob die Beteiligung des Managements und die damit verbundene Herstellung des Interessengleichlaufs zwischen Gesellschafter und Management nicht eher einen Mehrwert für das Unternehmen bedeuten.

Da es „das“ Mittelstandsunternehmen nicht gibt, muss eine Managementbeteiligung immer an die individuelle Gesellschafts- und Finanzierungsstruktur des Unternehmens angepasst werden. Sie gibt wesentlich die Alternativen für die Strukturierung einer Beteiligung vor. Auch die finanziellen Möglichkeiten der Manager für den Erwerb einer Beteiligung sowie die steuerlichen Folgen unterschiedlicher Beteiligungsmodelle sind bei der Strukturierung zu berücksichtigen.

Fazit:
Managementbeteiligungen sind für Finanzinvestoren ein wichtiges Mittel zur Herstellung eines Interessengleichlaufs zwischen Management und Gesellschafter und dienen der Verbesserung eines Unternehmens und der Steigerung des Unternehmenswertes. Diese Ziele sind jedoch nicht auf Private Equity beschränkt, sondern gelten, mit gewissen Modifikationen und zum Teil anderen Gewichtungen, grundsätzlich auch für eigentümergeführte Unternehmen im Mittelstand. Insofern lassen sich die für Private Equity entwickelten Instrumente für die Strukturierung einer Managementbeteiligung grundsätzlich auf Unternehmen ohne Private-Equity-Beteiligung übertragen. Wichtig ist dabei immer, dass den Besonderheiten des jeweiligen Unternehmens und seiner Gesellschafter durch individuelle Regelungen Rechnung getragen wird und die Ziele und Prioritäten des Unternehmers in der Struktur der Beteiligung Berücksichtigung finden. Damit ist aber die Implementierung einer Managementbeteiligung keine Frage der Unternehmenskontrolle, sondern lediglich eine Frage der richtigen Beratung.