„Wirklich großer Erfolg für den SV Werder Bremen“

Unternehmeredition: Herr Bruss, mit Ihrer KMU-Anleihe haben Sie gerade erfolgreich 17 Mio. EUR am Kapitalmarkt platzieren können.

Daniel Bruss: In der Tat ist die Trans­aktion unter dem sportlichen Umfeld ein wirklich großer Erfolg für die SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA und eine Bestätigung für alle Beteiligten. Trotz des Abstiegs in die 2. Liga erfreute­ sich die Emission einer guten Nach­frage bei institutionellen Investoren und Privatanlegern. Insgesamt wurden 17,0 Mio. EUR platziert.

Sind es eher Fans des Clubs oder eher institutionelle Investoren, die hier investiert haben?

Bruss: Wer die Berichte zu der Anleihe genau studiert hat, weiß, dass ein wirklich großer Anteil der Investoren institutionelle Investoren sind. In der ersten Zeichnungsphase, die ausgesuchten insti­tutionellen Investoren sowie Freunden und Sponsoren des Clubs vorbehalten war und die einen Mindestzeichnungsbetrag von 100.000 EUR vorsah, ­erhielt der Club bereits Zusagen im zweistelligen Millionenbereich. Anders als Fans schauen sich institutionelle Anle­ger das Unternehmen und die Strukturierung der Anleihe sehr genau an, bevor sie investieren. Diese Investoren waren mit einem Zinssatz von 6,5% und damit am eher unteren Ende der Zeichnungsspanne von 6,0 bis 7,5% ­einverstanden. Der ­finale Zinssatz ist ein Erfolg und eine ­Bestätigung für Werder Bremen.

Sie differenzieren zwischen institutio­nellen Investoren und Fans. Bremen hat sich bewusst gegen eine Fan-­Anleihe entschieden. Können Sie uns kurz die Unterschiede erläutern?

Ingo Wegerich: Ich denke, auch die Fan-Anleihe hat grundsätzlich ihre Berech­tigung. Die Fan-Anleihe richtet sich primär an den emotional motivierten Fan. Bei der Fan-Anleihe sieht man auch kleinere Stückelungen in der Regel von 100 EUR aufwärts. Ein Großteil der Fan-Anleihen ist nicht durch eine Globalurkunde, sondern durch physisch ausgegebene Schmuckurkunden verbrieft. Hier spekuliert der Verein in der Regel darauf, dass der Fan die an der Wand hängende Schmuckurkunde und die Zinsscheine mit dem Emblem des Vereins als Andenken behalten will und nicht einlöst. Die Fan-Anleihe hat zudem schuldnerfreundlichere Anleihebedingungen als die klassische Unter­nehmensanleihe. Financial Covenants wie bei Unternehmensanleihen sieht man bei Fan-Anleihen nicht.

Bruss: Der SV Werder Bremen hat sich sehr bewusst für die gewählte Finanzierungsform entschieden.

Den Ball würde ich gerne aufnehmen: Können Sie etwas genauer erläutern, warum Sie dieser Form der Finanzierung den Vorzug gegeben haben?

Bruss: Nach intensiver Prüfung verschiedener Finanzierungsalternativen sind wir zum Entschluss gekommen, dass der Gang an den Kapitalmarkt mit einer Anleihe der richtige nächste ­Finanzierungsschritt für die Gesellschaft ist. Nach der bisher ausschließlich klassischen Bankenfinanzierung sind wir diesbezüglich nun breiter aufgestellt und haben mit der Platzierung der Anleihe auch Voraussetzungen ­geschaffen, zukünftig bei passenden Konstellationen weitere Kapitalmarkt­finanzierungen anzugehen.

Was sind die Covenants bei der ­Werder-Anleihe?

Wegerich: Hier sind zahlreiche klassische Covenants vorgesehen. Negativverpflichtung, Pari Passu, Drittverzug (Cross Acceleration), Kontrollwechsel, Pflicht zur Reinvestition und Transparenzpflichten. Der Emittent hat sich in den Anleihebedingungen verpflichtet, während der Laufzeit Konzernabschlüsse­ und Konzern-Halbjahresabschlüsse zu veröffentlichen. Werder Bremen orientiert sich hier am Transparenz-Segment SCALE der Deutschen Börse. So viel Transparenz bietet kein anderer Fußballproficlub, der eine ­Anleihe emittiert hat. Das ist geradezu vorbildlich.

Bruss: Die Anleihebedingungen sehen zudem mit einem positiven Eigen­kapitalausweis auch einen Financial ­Covenant vor. Kann der Emittent im Konzernjahresabschluss 2023/24 beziehungsweise im Konzern-Halbjahres­abschluss kein positives Eigenkapital ausweisen, verpflichtet sich der Emittent zur Zahlung eines um 0,75 Prozentpunkte erhöhten Zinssatzes in der Zinsperiode 2025/26.

Einen Fußballverein an den Kapitalmarkt zu führen, ist nicht alltäglich. Was war aus Ihrer Sicht bemerkenswert?

Wegerich: Das ist eine gute Frage. Grundsätzlich ist ein Fußballverein auch ein Wirtschaftsunternehmen. Von daher ist vieles vergleichbar mit klassischen Unternehmensanleihen. Die Platzierung der Anleihe lief wie bei Mittelstandsanleihen üblich über Roadshowtermine, die in dieser Zeit nun mal ausschließlich virtuell stattfanden. Was mich persönlich vielleicht überrascht hat, war das große Presseecho. Ein Fußballproficlub steht doch ganz anders im Mittelpunkt als ein mittelständisches Wirtschaftsunternehmen. Ganz Deutschland hat sich den Wertpapierprospekt angeschaut… Der einzige ­Vorwurf, der gemacht wurde, war die große Transparenz im Prospekt. Für einen­ Anwalt ist das ein großes Kompliment und das ist doch auch das, was der ­Kapitalmarkt verlangt und einfordert: Transparenz.

In der allgemeinen Presse wurde ­jedoch auch das Insolvenzrisiko ­thematisiert…

Wegerich: Dazu nur so viel: Die Prospektverordnung schreibt vor, die Risiken von wesentlicher Bedeutung zu nennen. Die Wesentlichkeit der Risikofaktoren beurteilt sich danach auf der Grundlage der Wahrscheinlichkeit ­ihres Eintretens und des zu erwartenden Umfangs ihrer negativen Auswirkungen. Unter dem zweiten Aspekt ist natürlich das Insolvenzrisiko bei jedem Unternehmen immer ganz vorne zu nennen. Es findet sich kein Wertpapierprospekt, in dem nicht auf das Insolvenzrisiko eingegangen wird. Prospektrechtler wissen auch, Relativierungen sind innerhalb der Risikofaktoren nicht zulässig. Von daher ist es nicht ­erlaubt, Risiken durch mildernde Faktoren zu relativieren.

Welche Auswirkungen hatte der zunächst drohende, dann sich manifestierende Abstieg auf die Transaktion aus rechtlicher Sicht?

Wegerich: Werder Bremen hatte leider eine lange Niederlagenserie, die den Club Spieltag für Spieltag dichter an die Abstiegsplätze geführt hatte. Zum Zeitpunkt der Prospektbilligung stand der SV Werder Bremen noch auf dem 15. ­Tabellenplatz, einem Nichtabstiegsplatz. Da ein Abstieg immer möglicher wurde, haben wir den Prospekt in den letzten Wochen vor der Billigung noch einmal umstrukturiert und sind auch detailliert, insbesondere im Risikoteil, auf ein mögliches Abstiegsszenario eingegangen.

Wird Werder nun auch frühzeitig über Transfers per Ad-Hoc-Meldung berichten und auch dabei Details ­offenlegen?

Wegerich: Nach Auffassung der BaFin dürften Umstände, die ein erhebliches Kursbeeinflussungspotenzial bei Anleihen begründen können, im Grundsatz seltener anzunehmen sein als bei börsengehandelten Aktien. Zu den in ­Bezug auf Anleihen potenziell kurserheblichen Umständen dürfte beispielsweise gehören, wenn der Emittent seiner mit dem Finanzinstrument verbundenen Verpflichtung, z.B. Rückzahlung, Zinszahlung, nicht mehr nachkommen kann oder diese aufgrund der der Information zu Grunde liegenden Umstände beeinträchtigt wäre. Ein Transfer dürfte diese Kriterien nicht erfüllen.

Herr Bruss, Herr Wegerich, herzlichen Dank für das sehr interessante ­Gespräch. Man darf gespannt sein, ob nach der erfolgreichen Transaktion von Werder Bremen auch weitere Fußballproficlubs diesem Beispiel folgen.

ZU DEN PERSONEN

Ingo Wegerich ist Rechtsanwalt und Partner bei der Luther Recht­sanwaltsgesellschaft mbH und seit über zwei Jahrzehnten im Bereich Kapitalmarktrecht tätig. Außerdem ist er ­Präsident des Interessen­verbandes ­kapitalmarktorientierter ­kleiner und mittlerer Unternehmen e.V. Die Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH zählt zu den führenden deutschen Wirtschaftskanzleien.

Daniel Bruss ist Direktor Finanzen bei der SV Werder Bremen GmbH & Co KG aA. Zuvor war er dort zehn Jahre im Controlling tätig. Der SV Werder ­Bremen hat 40.376 Mitglieder und ist damit einer der größten Sportvereine Deutschlands.

KURZPROFIL SV Werder  Bremen GmbH & Co. KG aA