Bei Unternehmensverkäufen helfen eine frühzeitige Vorbereitung und eine realistische Preisvorstellung dabei, die Planbarkeit des Transaktionsprozesses zu verbessern, den Verkauf zu beschleunigen, den richtigen Käufer auszuwählen und eine Verringerung des Kaufpreises zu vermeiden.
Im Idealfall beginnen die Vorbereitungen für einen Verkauf mindestens drei Jahre vorher. Der Vorteil: Die erforderlichen Zahlen werden nicht pro forma erstellt, also ungeprüft und nicht testiert. Nicht selten halten Käufer eine Pro-Forma-Betrachtung für nicht zuverlässig; sie prüfen lieber ein Unternehmen, das bereits seit drei Jahren so besteht, wie es verkauft wird.
Bewertung und Transaktionsberatung trennen
Wenn der Verkaufsprozess gestartet wird, treten üblicherweise verschiedene Berater an, die diesen Prozess betreuen möchten und sich um das Mandat bemühen, zum Beispiel Investmentbanken oder Corporate Finance-Berater. Das führt nicht selten zu unrealistischen Aussagen über den erzielbaren Verkaufserlös, die ersichtlich auf der Erwartung der Berater beruhen, dass derjenige das Mandat erhält, der die höchste Zahl nennt. Bei der Bewertung des Unternehmens ist es daher sinnvoll, eine unabhängige Bewertung von einem Dritten vornehmen zu lassen, der den späteren Verkaufsprozess nicht begleitet. So erhält der Verkäufer eine objektive Bewertung, die getrennt ist von den Verkaufsgesichtspunkten.
Viele Transaktionen scheitern daran, dass die letztendlich von den Kaufinteressenten tatsächlich gebotenen Preise den zuvor bei den Verkäufern geschürten Erwartungen bei Weitem nicht entsprechen. Wer die zusätzlichen Kosten einer unabhängigen Bewertung scheut, sollte zumindest bei der Verhandlung des Beratervertrages (Engagement Letter) darauf Wert legen, dass die Erfolgsprovision des Beraters erst dann in voller Höhe greift, wenn sich die von ihm veranschlagte Bewertung als Kaufpreis realisiert.
Bei Unternehmensverkäufen helfen eine frühzeitige Vorbereitung und eine realistische Preisvorstellung dabei, die Planbarkeit des Transaktionsprozesses zu verbessern, den Verkauf zu beschleunigen, den richtigen Käufer auszuwählen und eine Verringerung des Kaufpreises zu vermeiden.
Risikominimierung durch Vendor Due Diligence
Viele Prozesse schlagen häufig aufgrund von Intransparenz fehl. Probleme werden nicht offengelegt oder im Vorfeld vom Verkäufer nicht erkannt. So wird manchmal die komplexe Vermischung der privaten mit den unternehmerischen Aktivitäten verschwiegen. Wenn diese Themen nicht angesprochen werden, entsteht Misstrauen auf der Erwerberseite. Der Käufer fordert anschließend zusätzliche Garantien oder Risikoabschläge.
Dabei hat der Unternehmer im Rahmen einer Vendor Due Diligence vorab die Möglichkeit, Risiken zu identifizieren und zu beheben, die ansonsten spätestens im Rahmen der Due Diligence käuferseitig aufgedeckt würden. Insofern ist die Vendor Due Diligence auch eine vertrauensbildende Maßnahme, weil der Verkäufer dem Kaufinteressenten aufzeigen kann, welche Problemstellungen er identifiziert hat.
Verschiedene Möglichkeiten der Zahlung
Verkäufer bevorzugen es, den vollen Kaufpreis in bar zu erhalten. Das ist in der Praxis meistens nicht der Fall, denn der Käufer geht ein hohes Risiko ein, da er nur den aktuellen Stand und den der vorangegangenen zwei bis drei Jahre kennt. Das führt dazu, dass Käufer zunächst nur einen Teil des Kaufpreises zahlen und 20 oder 30 Prozent einbehalten möchten. Oder sie machen sogar einen Teil des Kaufpreises von der künftigen Unternehmensentwicklung abhängig. Oft wird dieser sogenannte Earn-out an finanzielle Parameter geknüpft, wie bestimmte Umsatz-, Gewinn- oder Cashflow-Größen oder die Generierung eines gewissen EBIT/EBITDA. Es können aber auch andere Indikatoren wie die Erhaltung des Kundenstammes, die Gewinnung von Neukunden oder die Erreichung strategischer Meilensteine vereinbart werden. Vielfach aber wird der Verkäufer keinen Einfluss mehr darauf haben, wie der Käufer das Unternehmen künftig führt und ob der Earn-out wirklich zu einer zusätzlichen Zahlung führt. Fast immer kommt der Vorschlag eines Earn-outs vom Käufer, der sich dabei in der Regel auf die optimistische Zukunftsplanung des Verkäufers beruft. Oftmals ist es für den Verkäufer besser, über eine moderate Anhebung des festen Kaufpreises zu verhandeln, als sich auf einen großzügigen, aber unsicheren Earn-out einzulassen.
Thomas Austmann, Rechtsanwalt, Partner, und Dr. Nina Böttger, Rechtsanwältin, Partnerin, beraten bei nationalen und internationalen M&A- und Kapitalmarkttransaktionen und insbesondere auch bei der Lösung von Fragen der Unternehmensnachfolge.