In einer globalisierten Wirtschaft nehmen Übernahmen oder Zusammenschlüsse zwischen internationalen Partnern zu. Damit erhöht sich auch die Komplexität der Verhandlungen. Eine kompakte Übersicht über die wichtigsten Themenfelder.
Angesichts einer stetig steigenden Globalisierung und der internationalen Geschäftsbeziehungen zwischen Unternehmen kommt es im Rahmen von Veräußerungsüberlegungen der Gesellschafter immer häufiger zur Frage, ob ein internationaler Partner der richtige Nachfolger ist. Eine gründliche und entsprechend international ausgerichtete Vorbereitung des Veräußerungsprozesses und der Dokumentation ist maßgeblich entscheidend dafür, ob eine Cross Border-Transaktion erfolgreich durchgeführt werden kann. Schließlich stellen grenzüberschreitende M&A-Transaktionen oftmals höhere Anforderungen an die involvierten Parteien (Management, Berater etc.) als erwartet. Im Folgenden werden Themengebiete beschrieben, auf die es zu achten gilt, damit ein erfolgreicher Abschluss realisiert werden kann.
Im internationalen Kontext haben sich in den vergangenen Jahren bestimmte Kernthemen herauskristallisiert, die es insbesondere zu beachten gibt:
A. Compliance
In der vergangenen Dekade hat sich dieses Themengebiet im internationalen Umfeld als eine wesentliche Kernthematik herauskristallisiert. Gerade bei strategischen, börsennotierten Partnern ist dies ein Kriterium, das im Rahmen der Transaktion sehr genau geprüft werden muss. Hier treffen oftmals buchstäblich zwei Welten aufeinander, da in vielen mittelständischen Unternehmen kein detailliertes Compliance-System integriert ist oder gerade aufgebaut wird. Vor diesem Hintergrund ist es umso wichtiger, die aktuelle Ist-Situation sehr klar zu beschreiben und bestenfalls zu belegen. Natürlich wird man nicht innerhalb von wenigen Monaten ein der SEC (US-Börsenaufsichtsbehörde für die Kontrolle des Wertpapierhandels in den Vereinigten Staaten)konformes Compliance-System etablieren können. Es behindert den Prozess, wenn man dieses Thema erst auf Rückfrage und einer fortgeschrittenen Phase beleuchtet.
B. Patente, Marken und proprietäres Know-how
Klare rechtliche Verhältnisse (Eigentümerschaft, Vergütungsregelungen für Miterfinder etc.) sollten insbesondere auch bei den Themen Patente, Marken und proprietäres Know-how vorhanden sein. Made in Germany ist ein Gütesiegel im internationalen Kontext. Dies hat jedoch nur einen geringen Wert, wenn Unklarheiten hinsichtlich des Patent- oder Markenschutzes bestehen.
In einer globalisierten Wirtschaft nehmen Übernahmen oder Zusammenschlüsse zwischen internationalen Partnern zu. Damit erhöht sich auch die Komplexität der Verhandlungen. Eine kompakte Übersicht über die wichtigsten Themenfelder.
Oftmals ist die Technologie der zentrale Faktor, warum ein Unternehmen für einen ausländischen Investor von hohem Interesse ist. Diese Technologie muss aber entsprechend detailliert dokumentiert und geschützt sein. Insofern sind auch Vereinbarungen mit Mitarbeitern aus der Vergangenheit genau zu prüfen, ob die Technologie tatsächlich vollständig im Besitz des Unternehmens ist oder (ehemalige) Mitarbeiter einen rechtlichen Anspruch auf eine Vergütung besitzen (auch wenn diese für den Mitarbeiter unbekannt ist).
C. Unterschiede in der Rechnungslegung (HGB versus IFRS)
HGB ist dem deutschen Mittelstand ein vertrauter Begriff. Die Bilanzierung durch den vorsichtigen Kaufmann (Vorsichtsprinzip) entspricht in vielen Punkten dem Naturell des deutschen Unternehmers. Die internationale Bilanzierung (beispielsweise IFRS oder US-GAAP) folgt dem Prinzip der periodengerechten Gewinnermittlung. Dies kann bei einigen Bilanzpositionen (beispielsweise Pensionsrückstellungen) zu signifikanten Unterschieden in der Bilanzierung und in der Wertfindung des Unternehmens führen. Daher ist es sehr ratsam, zusammen mit dem Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und M&A-Berater die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz im Vorfeld auf solche Kernunterschiede hin zu prüfen und diese entsprechend auf- und vorzubereiten.
D. Kulturelle Unterschiede
Neben faktenbasierten Themen gibt es auch kulturelle und sprachliche Unterschiede, die eine erhöhte Komplexität mit sich bringen. Hier gilt es, sich den Themen aufgeschlossen zu stellen und von Beginn an größtmögliche Transparenz zu erzeugen. Dabei geht es nicht nur um Unterschiede in der Verhandlungsführung des Kaufvertrages, sondern natürlich auch bezüglich der zukünftigen Zusammenarbeit und Strategie. Damit das gute Bauchgefühl im Rahmen eines Prozesses nicht durch kulturelle Unterschiede verloren geht, bedarf es oftmals einer hohen Ausdauer und Ruhe. Mit erfahrenen Beratern an der Seite des Unternehmers sind auch kulturelle Unterschiede erfolgreich zu meistern.
Fazit
Jede Transaktion ist sehr spezifisch und muss individuell betrachtet werden. Eine abschließende und vollumfängliche Themenliste kann nach einem vertraulichen Austausch von Informationen und im anschließenden Detailgespräch mit erfahrenen M&A-Beratern und Rechtsanwälten erörtert werden. Die oben angeführten Themen sollen zum Nachdenken anregen, welche potenziellen Herausforderungen im Rahmen eines internationalen M&A-Prozesses zu beachten sind, die der Unternehmer bislang vielleicht noch nicht im Blick hatte.
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