In einer globalisierten Wirtschaft nehmen Übernahmen oder Zusammenschlüsse zwischen internationalen Partnern zu. Damit erhöht sich auch die Komplexität der Verhandlungen. Eine kompakte Übersicht über die wichtigsten Themenfelder.
Oftmals ist die Technologie der zentrale Faktor, warum ein Unternehmen für einen ausländischen Investor von hohem Interesse ist. Diese Technologie muss aber entsprechend detailliert dokumentiert und geschützt sein. Insofern sind auch Vereinbarungen mit Mitarbeitern aus der Vergangenheit genau zu prüfen, ob die Technologie tatsächlich vollständig im Besitz des Unternehmens ist oder (ehemalige) Mitarbeiter einen rechtlichen Anspruch auf eine Vergütung besitzen (auch wenn diese für den Mitarbeiter unbekannt ist).
C. Unterschiede in der Rechnungslegung (HGB versus IFRS)
HGB ist dem deutschen Mittelstand ein vertrauter Begriff. Die Bilanzierung durch den vorsichtigen Kaufmann (Vorsichtsprinzip) entspricht in vielen Punkten dem Naturell des deutschen Unternehmers. Die internationale Bilanzierung (beispielsweise IFRS oder US-GAAP) folgt dem Prinzip der periodengerechten Gewinnermittlung. Dies kann bei einigen Bilanzpositionen (beispielsweise Pensionsrückstellungen) zu signifikanten Unterschieden in der Bilanzierung und in der Wertfindung des Unternehmens führen. Daher ist es sehr ratsam, zusammen mit dem Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und M&A-Berater die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz im Vorfeld auf solche Kernunterschiede hin zu prüfen und diese entsprechend auf- und vorzubereiten.
D. Kulturelle Unterschiede
Neben faktenbasierten Themen gibt es auch kulturelle und sprachliche Unterschiede, die eine erhöhte Komplexität mit sich bringen. Hier gilt es, sich den Themen aufgeschlossen zu stellen und von Beginn an größtmögliche Transparenz zu erzeugen. Dabei geht es nicht nur um Unterschiede in der Verhandlungsführung des Kaufvertrages, sondern natürlich auch bezüglich der zukünftigen Zusammenarbeit und Strategie. Damit das gute Bauchgefühl im Rahmen eines Prozesses nicht durch kulturelle Unterschiede verloren geht, bedarf es oftmals einer hohen Ausdauer und Ruhe. Mit erfahrenen Beratern an der Seite des Unternehmers sind auch kulturelle Unterschiede erfolgreich zu meistern.
Fazit
Jede Transaktion ist sehr spezifisch und muss individuell betrachtet werden. Eine abschließende und vollumfängliche Themenliste kann nach einem vertraulichen Austausch von Informationen und im anschließenden Detailgespräch mit erfahrenen M&A-Beratern und Rechtsanwälten erörtert werden. Die oben angeführten Themen sollen zum Nachdenken anregen, welche potenziellen Herausforderungen im Rahmen eines internationalen M&A-Prozesses zu beachten sind, die der Unternehmer bislang vielleicht noch nicht im Blick hatte.
Zu den Personen
Andreas Widholz ist Partner, Katja Diepelt ist Vice President bei der Kloepfel Corporate Finance GmbH. Kloepfel Corporate Finance ist eine unabhängige Beratungsgesellschaft in den Bereichen M&A-Beratung und Corporate Finance mit Fokus auf den deutschsprachigen Mittelstand.
