Planen mittelständische Unternehmen im Ausland eine Akquisition, ergeben sich erhöhte Anforderungen an die Vorbereitung und Durchführung. Erfolgsentscheidend für die grenzüberschreitende Due Diligence ist ein „Think home, act local“-Ansatz.
“Unternehmensinternes M&A-Know-how bei mittelständischen Investoren ist in der Regel nicht oder nur rudimentär vorhanden.”
Armand von Alberti, M&A-Berater
Deutsche Unternehmen haben im internationalen Vergleich bereits ein hohes Maß an Globalisierung erreicht. Gleichzeitig hält der Trend zur Internationalisierung über strategische grenzüberschreitende Unternehmenskäufe – Outbound M&A – ungebrochen an. Dies gilt insbesondere auch für den Mittelstand. Übliche Themen sind dabei Informationsasymmetrie, Datenqualität, Zeitdruck und Verhandlungsmacht der Parteien. Bei internationalen Transaktionen kommen weitere Aspekte hinzu wie landesspezifische Regularien und Rechtsprinzipien, die Sprache sowie kulturelle Unterschiede. Daher gilt bei grenzüberschreitenden M&A-Prozessen, insbesondere im Mittelstand, ein besonderes Augenmerk der sorgfältigen Vorbereitung sowie einer bedarfsgerechten Durchführung der Transaktion.
Kompetentes Team als Ausgangspunkt der Due Diligence
Während bei kapitalmarktorientierten Unternehmen sowie bei Großunternehmen meistens eigene M&A-Abteilungen vorhanden sind, ist unternehmensinternes M&A-Know-how bei mittelständischen Investoren in der Regel nicht oder nur rudimentär vorhanden. Unternehmenserwerbe sind einfach nicht Bestandteil des Tagesgeschäfts. Es sollte daher ein erfahrener M&A-Berater engagiert werden, der das Projekt strukturiert und begleitet, über die notwendige Prozess- und Methodenkompetenz verfügt und ein Netzwerk in dem jeweiligen Zielmarkt vorweisen kann. Weiterhin bedarf es auch eines kompetenten Due-Diligence-Ansprechpartners. Dieser sollte einerseits die Anforderungen und Bedürfnisse des Mittelständlers kennen (Think Home). Andererseits sollte er mit den landesspezifischen Besonderheiten des Heimatmarktes des Zielunternehmens (Act Local) vertraut sein.
Planen mittelständische Unternehmen im Ausland eine Akquisition, ergeben sich erhöhte Anforderungen an die Vorbereitung und Durchführung. Erfolgsentscheidend für die grenzüberschreitende Due Diligence ist ein „Think home, act local“-Ansatz.
“Ein Verständnis aller Beteiligten für die jeweilige Landeskultur ist erforderlich. Sonst könnte der Deal bereits an der Überwindung kultureller Unterschiede scheitern.”
Armand von Alberti, M&A-Berater
Neben externer Unterstützung sollten vor allem auch Mitglieder des Managements des mittelständischen Unternehmens, die über Branchenkompetenz und Marktwissen verfügen, in das Projekt involviert sein. Abgesehen von allen harten Faktoren ist insbesondere ein Verständnis aller Beteiligten für die jeweilige Landeskultur erforderlich. Sonst könnte der Deal bereits an der Überwindung kultureller Unterschiede scheitern.
Transaktionsdurchführung
Bei grenzüberschreitenden Transaktionen gibt es einen wichtigen Erfolgsfaktor. So sollten die vertrauten, transaktionserfahrenen Berater im Inland auch für den Cross-Border-Due-Diligence-Prozess als zentrale Ansprechpartner fungieren. Sie sollten den Prozess und insbesondere die Due-Diligence-Prüfung im Ausland für den Mittelständler koordinieren. Auch für das Endergebnis sind sie verantwortlich. Der Vorteil der Transaktionssteuerung aus einer Hand wird offenkundig, wenn man an eine Transaktion mit mehreren Auslandsstationen denkt. Der Mittelständler müsste dann entsprechend eine Vielzahl von Due-Diligence-Teams koordinieren. Für eine solche Projektgestaltung ist es jedoch erforderlich, dass der hiesige Berater des Mittelständlers über ein entsprechendes Netzwerk im jeweiligen Auslandsmarkt verfügt. Nur so ist eine stringente, effiziente und bedarfsgerechte Projektabwicklung möglich.
Planen mittelständische Unternehmen im Ausland eine Akquisition, ergeben sich erhöhte Anforderungen an die Vorbereitung und Durchführung. Erfolgsentscheidend für die grenzüberschreitende Due Diligence ist ein „Think home, act local“-Ansatz.
Doch wie läuft so ein Cross-Border-Projekt konkret ab? Im Rahmen der Due Diligence eines im Ausland ansässigen Zielunternehmens kann oftmals die Untersuchung finanzieller Aspekte (Financial Due Diligence) vom Inland aus erfolgen. Insbesondere dann, wenn die Daten in englischer Sprache verfügbar sind und internationale Rechnungslegungsstandards verwendet werden. Bei Sprachbarrieren sowie bei landesspezifischen Bilanzierungsregeln ist eine gemeinsame Projektbearbeitung mit den lokalen Partnern im Ausland sinnvoll. Für die Prüfung der steuerlichen und rechtlichen Verhältnisse ist es hingegen üblich, ausschließlich ortsansässige Ansprechpartner zu nutzen. Denn nur sie verstehen die Risiken und die Verhältnisse der Situation vor Ort am besten (Tax Due Diligence).
Projektkoordination aus einer Hand
Um jedoch einen geplanten Erwerb auch aus deutscher Sicht steuerlich und rechtlich optimal zu gestalten, bedarf es bereits in dieser Phase einer engen Abstimmung mit den Kollegen in Deutschland. Diese beurteilen die geplante Erwerbsstruktur und leiten daraus Handlungsvorschläge ab. Unabhängig von der Einbeziehung ausländischer Partner verbleibt doch die Verantwortung beim lokalen Berater als zentraler Ansprechpartner. So erhält der mittelständische Käufer eine Leistung aus einer Hand: von der Berichterstattung über einzelne Untersuchungsbereiche über die Unterstützung bei den Kaufverhandlungen bis hin zur Projektkoordination und Abrechnung.
Fazit
Grenzüberschreitende Transaktionen sind komplex. Der mittelständische Käufer sollte sich im Fall eines Outbound M&A während der Transaktionsdurchführung voll und ganz den wichtigen strategischen Fragen widmen. Der Due-Diligence-Prozess sollte effizient, aus einem Guss und bedarfsgerecht erfolgen.
Zur Person
Armand von Alberti ist Wirtschaftsprüfer und Partner bei Ebner Stolz und berät als Experte im Bereich Corporate Finance – u.a. sowohl Outbound- als auch Inbound-M&A-Transaktionen. Ebner Stolz ist eine der größten unabhängigen mittelständischen Prüfungs- und Beratungsgesellschaften in Deutschland.