Durch die GwG-Novelle 2021 wurde das Transparenzregister zu einem Vollregister umgestellt. Damit gingen erhebliche Verschärfungen der Transparenzvorschriften einher, die GmbHs bis 30. Juni 2022 umsetzen müssen.
Mit dem Transparenzregister wird das Ziel verfolgt, wirtschaftlich Berechtigte offenzulegen. Dazu ist eine Mitteilung an das (elektronisch geführte) Transparenzregister erforderlich. Verpflichtet sind grundsätzlich alle in Deutschland registereingetragenen Rechtseinheiten – und damit auch GmbHs.
Bis zum 31. Juli 2021 war eine Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister entbehrlich, wenn sich alle erforderlichen Angaben aus bestimmten elektronischen öffentlich einsehbaren Registern, etwa dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister, ergaben (Mitteilungsfiktion). Aufgrund der Mitte letzten Jahres verabschiedeten GwG-Novelle 2021 müssen nunmehr aber nahezu jede deutsche Gesellschaft sowie bestimmte ausländische Gesellschaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum in Deutschland erwerben, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister unabhängig von Eintragungen in anderen Registern melden. Die bisher bestehende Mitteilungsfiktion wurde aufgehoben und das Transparenzregister wurde von einem Auffangregister zu einem Vollregister umgestellt.
Unternehmen müssen jetzt handeln
Die Änderung führt zu Handlungsbedarf bei den Unternehmen: Alle in Deutschland registereingetragenen Rechtseinheiten müssen nun ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister aktiv mitteilen. Dies betrifft sowohl etwaige tatsächliche wirtschaftlich Berechtigte als auch die sogenannten fiktiven wirtschaftlich Berechtigten, wenn keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten vorhanden sind oder ermittelt werden konnten.
Der Gesetzgeber hat hierzu für Gesellschaften, für die in der Vergangenheit die Mitteilungsfiktion galt, Übergangsfristen eingeräumt, die von der Rechtsform des jeweiligen Unternehmens abhängig sind, § 59 Abs. 8 GwG. Für GmbHs, aber auch Genossenschaften oder Partnerschaften, endet diese Übergangsfrist am 30. Juni 2022.
Die damit zusammenhängenden Bußgeldvorschriften bei Verstößen gegen die Pflicht zur Erstmeldung des wirtschaftlich Berechtigten wurden für diese Rechtsformen bis 30. Juni 2023 zeitweilig ausgesetzt, § 59 Abs. 9 GwG.
Hinweis: Bei GmbHs sollte dringend geprüft werden, ob den erforderlichen Meldeverpflichtungen zum Transparenzregister bereits nachgekommen wurde. Ansonsten sollten Meldungen dringend bis 30. Juni 2022 vorgenommen werden, um die bestehenden Compliance-Verpflichtungen zu erfüllen.
Dr. Holger Kierstein
Dr. Holger Kierstein ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner bei RSM Ebner Stolz in Stuttgart. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der rechtlichen Beratung mittelständischer Unternehmen und Unternehmensgruppen. Ein besonderer Schwerpunkt ist dabei die Beratung bei gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen einschließlich Umstrukturierungsmaßnahmen. Darüber hinaus berät er bei Gesellschafterkonflikten und übernimmt die Prozessführung bei gerichtlichen Auseinandersetzungen.
